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原来，当大战在即之际调本不属于74军的188团前来协防常德城时，邓先锋就是极不情愿的，等到他稍作安顿敌人也接踵而至时，他的不满裹挟着恐惧便一古脑儿地迸发出来，不等敌人发起冲锋，他便带着所部撒腿朝黄土店跑去。
“使不得，使不得呀！这么一跑我们是犯了天大的法呀！我愿意守德山，愿意留下跟我的都不要走！”
一位姓张的副营长拦住他的部下，拼命地喊道，劝阻道。结果，200多人跟他留了下来。“他们在德山打了4天3夜，全部战死。在上级逃跑的时候，一个下属的壮举是值得让后人永久缅怀的，但他连名字也没留全，我只记得他姓张。”62年后的今天，当记者采访这场大战至今健在的两个幸存者之一、时任57师169团上尉书记官的吴荣凯老人时，吴老满怀崇敬地说。
而与此同时，敌兵500，附骑兵百余在3架战机的掩护下，经戴家大屋向常德西边河洑山的171团防区猛攻；一股约400多人的敌军由岗市向黄土山的170团（团长孙进贤）前沿阵地进犯。
阮次山一手捂着胸口，一手持着德造八音盒子迎了上去。一个鬼子端着刺刀向他刺来，一下，两下，三下，四下，殷红的鲜血便咕咕地把他的墨绿色军装染成了一团乌黑乌黑的枣色
战至22日清晨，河洑山方面敌增兵至2000余人，战斗更加激烈。171团的指挥所设在距前线300米左右的地方，团长杜鼎是个身高体壮、敢打硬仗的西北汉子，他换起袖子，一只脚踏着条凳，一手握着话筒，扯着嗓子下命令：“阮营长，重机枪用点射，轻机枪用扫射，注意火力交替！”
171团的3个营实行的是纵深配置，阮营长是指1营营长阮次山，他的部队防守的是河洑山的一线阵地。当敌人的前三次进攻被打退，第四次冲锋又像蝗虫扑食一样狂叫着向1营涌来时，他蹲在一挺马克沁重机枪旁边，不时提醒身边的机枪射手：“点射！点射”，重机枪像是一个威严的狱吏在点囚犯姓名似的，点一下名，扫视一下囚犯的面孔，然后又点一下名，看一下囚犯，仅仅半个时辰的光阴，一营阵前就倒伏了不下200具鬼子的尸体。
日本人的第五次攻击学乖了许多，他们一改蛮冲硬干的狂妄战术，转而采用飞机轰炸、地面炮击，步兵跟进的战法，很快就把战线推进到了1营阵前。这时候，被炸弹气浪掀到一边的阮次山尚埋在壕沟里，待他爬起来时，前面的队伍已像潮水般向后撤退。“顶住，给我顶住！”尽管他撕裂喉咙，大声制止，但兵败如山倒，1营阵地全部失守，2营防线也被冲得七零八落，整个队伍直溃退到3营防区才算止住了阵地。
整编第74师——“蒋家御林军” 喋血常德（3）
“阮次山，你跟我马上把阵地夺回来，不然你看我怎么收拾你！”杜鼎在电话里吼道。
阮次山想都没想，机械地提着汤姆轻机枪，带着喘息稍定的1营，又杀了回去。
那边日本人正挺着刺刀从小山丘上往3营阵地奔来，这边中国人也端着长枪朝日本人冲去，双方一交手，便是枪刀相对，近身肉搏，扭成一团！冬日的太阳发出惨淡的光芒，河洑山的黄土、枯草上却到处飞溅着鲜亮的血色！喊杀声，叫骂声，呻吟声，刺刀碰击声、砰然倒地声，把山上的几棵光膀子古槐也震得瑟瑟发抖，呜咽作声。
日本人被杀得腿软了，他们率先回撤，1营则紧追不舍，枪刀并用，阵地终于又回到了1营的手中。这一仗，1营阵亡连长2名，伤亡其他官兵470余人。
天黑之前，敌人又连续发起了两次进攻，但因2营的全力支援，1营的阵地始终有惊无险。
次日一早，北风骤起，阮次山查看了各处昨夜赶修起来的工事，看望了疲累不堪、正嚼着干馒头的战士，不时叮嘱大家注意对面敌人的动静。
约莫8点来钟光景，对面小山丘突地升腾起一团团乳白色的烟雾。“莫不狗日的在放毒气吧？”有人说了一句。
“不管怎样，各人准备好毛巾再说。”阮次山急着下令道。
说时迟，那时快，对面的烟雾眨眼间就飘到了1营的阵前，刺鼻刺眼的气味立马就让与日本人打了6年交道的1营官兵意识到：“毒气，是毒气！”
躲避已经来不及了。大家抽出毛巾，左手蒙住鼻脸，右手握着枪柄，爬在战壕边沿上，仍然作迎击的准备。
毒雾越来越浓，由于多数人的毛巾没有打湿，干毛巾几乎起不到防护的作用，阵地上先是咳声一片，接着陆续有人抽搐、倒地，就像浸水的城墙一样，一片片地，一块块地崩溃，垮塌！
敌人冲过来了，阮次山一手捂着胸口，一手持着德造八音盒子迎了上去，但他实在太虚弱了，虚弱得连抠动扳机的力量也没有。一个鬼子端着刺刀向他刺来，一下，两下，三下，四下，殷红的鲜血便咕咕地把他的墨绿色军装染成了一团乌黑乌黑的枣色！
1营全部牺牲之后，2营3营也死伤惨重，不得不撤出阵地，河洑山防线就此完全失陷，战事遂转至黑家洑、南湖洑地区。
这样，得势的敌人几乎同时向七里桥、沙港、白马庙、船码头、长生桥、洛路口等57师环城阵地发起进攻，常德城的四面均处于激战之中。
“还是你突围我来守城吧！”柴意新带着乞求的眼光对余程万说
24日，占领德山孤峰岭的千余敌人强渡沅水，企图攻取常德火车站的南站。170团副团长孟明五此时正率部坚守南站一带，面对敌人一波又一波的冲击，他脱下棉军装，亲自带队组织一次又一次的逆袭；炮兵团团长余定洲则指挥炮兵打击敌军的后援，尤其是打击渡水的敌人船只。但见炮弹响过，水柱冲天，艇船碎片，四下喷溅，断肢残臂，横浮江心！攻击南站的敌人受到了沉重打击。
当日午夜时分，日军利用守军疲乏，炮兵无法施展威力之机，出动100余人，乘坐小皮筏，抢占了常德东南角的水星楼。水星楼砖木结构，楼高3层，是守卫常德南门的一处制高点，战略意义不言而喻。为此，余程万打电话给杜鼎团长，命令他不惜一切代价夺回水星楼。当时天还未亮，日军除留十几个岗哨之外，大部已和衣而睡，酣然入梦。杜鼎于是组织半个连的战士趁黑摸进楼内，照着敌人的哨兵一阵扫射，跟着四面出去，将昏睡中的敌人打得抱头鼠窜，水星楼终于回到了57师的手中。
整编第74师——“蒋家御林军” 喋血常德（4）
26日，十几万日军在击溃了城外中国军队的阻击之后，已将常德团团围在了掌心，常德保卫战进入到了最为艰苦的巷战阶段。首先是防守水星楼的60多名战士因敌人轰塌楼基而全部遇难，终使南门被攻破，跟着东门也告不守，敌人于是像破窗而入的蚊蚋一样，成群结队地向城内涌来！
“堵住！坚决地堵住，坚决把敌人消灭在城内！”余程万无论是给杜鼎打电话，还是给孙进贤、柴意新下命令，说的都是这么几句话。
事已至此，各团虽伤亡惨重，疲累不堪，水米不继，仍不能不作全力拼杀！
杜鼎团的张照普营长，根据敌人占据街屋，刀枪不易发挥作用的特点，便将手下分成十几个小组，人人身上挂满手榴弹，逐屋投弹，将攻入城内的敌人全数消灭在屋内。东门为柴意新团所守，他们以街道两边的房子作依托，远射近杀，致使敌人陈尸累累，而终未前进一步。孙进贤团防守的是北门，此时北门尚在我手，但敌人却以远处轻重机枪为掩护，借助云梯不断爬城，孙团士兵遂在炮火、弹雨中前仆后继，坚守城墙，手榴弹、刺刀、石块、砖头，凡是能用作武器的他们都用来打击敌人，因而北门一直坚持到27日晚上。
28日拂晓，5万多敌人从四面八方向常德城发起全线攻击。一时间，炮火纷飞，杀声震天，东门、南门之敌以波浪式的集团冲锋，逐排、逐屋地层层爆破，逼迫杜团、柴团节节后退；北门之敌先以飞机空炸，继之远程炮轰，随之毒气打击，守军虽冒死不退，动员夫役勤杂及辎重、通讯、担架、卫生等人员持械苦斗，无奈人亡城毁，北门终于陷落。这样，除西门一隅，包括兴街口的中央银行，双忠街的老四海酒楼、刘家桥的府文庙、百街口的亚洲旅社、大兴街的华晶玻璃厂这5个据点，共计长宽不过200米的地方之外，其余全部为敌所占。
57师的阵地就成了一个三面为敌包围的半岛，敌我隔墙而斗，昼夜不止。这时候，整个57师的兵员连同伤员算在一起共为321人，而弹药也消耗净尽，但为守住常德的最后一块土地，他们削尖竹竿、捡起碎砖作武器，仍与敌人作殊死一搏！
12月1日，为引导援军，余程万派副官周义重带参谋趁夜潜渡沅水，出城寻找救援部队。
时重庆军委会、第六战区、第九战区不断催促各军解救57师，常德外围李玉堂的27集团军，方先觉的第10军正奋力向常德靠近，方先觉第10军的陈德升团已攻至德山，不料因道路黑暗，周义重与陈团彼此相左，待到周义重找到陈团时，敌又调来重兵四面围攻陈团，陈团不得不转身后撤，57师就此失去了一次绝好的救援机会。
在救援无望的情况下，余程万含泪向第六战区司令长官孙连仲发出了最后一封电报：“弹尽人亡，城破，友军观望不前。大街小巷混战一团。职率副师长参谋长死守中央银行。职余程万谨叩。”口述完毕，即欲举枪自裁，左右卫士见状，赶紧夺下枪支，苦苦劝阻。
12月3日早，余程万来到柴意新团，召开团级军官会议，讨论突围问题。余程万说：“我想让柴团长带领大家从德山突围出去寻找援军，大家意下如何？”杜鼎问道：“那你呢？”“我？我是主官，我留守中央银行坚持抗敌！”余程万很干脆地说。
“那怎么成？！你是主官，你更应带着大家突围，你在，我们57师就在！再说，援军带兵的起码是师长以上的将军，我一个团长，怎么能指挥他们，还是你突围我来守城吧！”柴意新带着乞求的眼光说。
整编第74师——“蒋家御林军” 喋血常德（5）
余程万低头绕室走了几圈，停下步，他望着柴意新说：“好吧，兄弟，保重！”说罢，他上前一步，紧紧地搂着柴意新的肩膀，久久不愿松开。
要分别时，柴意新似乎记起了什么，他一把将身边的书记官吴荣凯推到杜鼎跟前，对杜鼎说：“杜团长，你把吴书记官带上吧！”
吴荣凯此时年方23岁，他哇地一声哭道：“团长，你留下我吧！”
柴意新生气地说：“我留下是拼命呀，你是个书记官，你年青，你留下干什么？走吧！”
就这样，柴意新带着51个人留在了城里，余程万则带领包括两名团长、两名美国记者（内有著名记者爱泼斯坦）在内的200多人缒城而出。行到沅水岸边，他又突然折身返城，入掩避体电话总机处与柴团长通话，言未数句，电线折断，始决意缘梯出城，渡江南走。
辗转游击至12月8日，余程万终于等来了卢道源的第58军。9日，他率领杜鼎及尚能行动的80余名士兵，协同援军由德山挺进常德东门。此时城内敌人已退，余师搜索前进，终于光复了常德古城，而柴意新及其他留城战士均壮烈殉国！
蒋介石指示要将余程万判处死刑，但余程万最终未死，而廖龄奇却实实在在地被他当成了杀鸡儆猴的祭品
在打扫战场清理战友遗体时，吴荣凯发现了身中4弹的柴意新，他的军服已被鲜血染透。“他说我年青，把生的希望留给了我，可他那时也才30出头，刚刚结婚7个多月啊！”82岁的吴荣凯老人回忆这段往事时，依然泪水涟涟，泣不成声！柴意新是川南人，陆军大学特别班第5期毕业，曾任74军代理军参谋长，死后被追授为中将。
常德会战后，余程万集合57师的残部，调遣桃源桃花坪一带补充、驻防。不料，军长王耀武对他丢城弃卒、自己突围的做法始终不理解、谅解，战后检讨会上，蒋介石以常德失守，余程万最终擅离阵地，未尽守土保民之责为由下令将其撤职、扣押，送交军法处审判，并指示要将他判处死刑，蒋在其日记中扬言要亲自审讯余程万。随即，余程万被押解重庆。
消息传到常德后，常德民众群情激昂，6万多民众签名作保，求免余程万一死，第六战区司令长官孙连仲也出面求情，57师的残部更是感到奇冤难辩：指挥官竭尽全力守城了，为什么还要被处罚？
最终，蒋介石可能意识到自己冤枉了余程万，但又不愿认错，遂以判其服刑2年了事。1945年雪峰山之战时，已升任第24集团军司令长官的王耀武也觉得误解了部下，于是向军法处说情，将余程万保了出来，在第24集团军服役，渐升至第26军军长。1949年12月，云南卢汉起义，余程�