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至此，罗卓英不得不修正原定的以高安为中心的作战方案，转而将各部向上高作向心收缩。同时，为确保围歼大贺茂这只“孤独的狼”，第九战区急调第72军的新14师、新15师入赣增援。
要彻底围住敌34师团的主力，剪除南路池田的威胁十分必要。3月20日，51师向龟缩于曲水桥地区的池田部主动进攻，池田部则据猪头脑等山头负隅顽抗，双方打得难分难解之时，70军的王克俊107师忽然出现在猪头脑的后方。日军阵形大乱，当夜摸黑北渡锦江，会合大贺茂去了。
形势的突然变化，又一次为第19集团军的合围计划提供了良机。
3月21日，罗卓英令新14师、新15师、58师坚守上高城，以实现对大贺茂、池田的四壁包围。
钻进罗卓英网中的大贺茂犹作困兽之斗，以期杀开血路，退回巢穴。
余程万跳进一处机枪掩体，挽起袖口，替下一名机枪射手，熟练地进行射击
3月22日，大贺茂出动30多架飞机，进攻57师防守的云头山阵地。云头山为上高东北面的最高山峰，它与西北面的白茅山互为犄角，共同构成上高城的天然屏障。
身型瘦小的大贺茂柱着战刀，在一大批军官的簇拥下远远地站在一块高坡地上欣赏着他们飞机的猖狂，连日来的怨气，他在那些战斗机的高低翻飞里得到了渲泻，获得了满足和*！
整编第74师——“蒋家御林军” 抗战以来最精彩的一战（4）
“雅西！”大贺茂伸出大姆指，得意地叫了起来。
57师的指挥所设在一座山洞里，余程万在电话机旁抓着话筒，紧贴着耳朵，吵哑着嗓子不住地吼叫着：“分散隐蔽，分散隐蔽！”“赶快把高射机枪架好，给我打，狠狠地打！”外面的爆炸声此起彼伏，炸得洞里沙石直掉，一股烟尘飘来，呛得余程万咳个不停：“走！到183团去看看！”他对警卫员说。
183团的防地在源山庙附近，是57师的最前沿阵地，源山庙早已被日机炸成了一片废墟，原先驻在庙里的一个营指挥所被日机连锅端了，现在的营长是从连长中突击提拨上来的。余程万赶到183团时，敌机的轰炸刚刚停止，大贺茂的步兵正在炮火支援下步步进逼；183团来不及掩埋死去的战友，也来不及运下重伤的兄弟，简单修理一下战壕后投入了战斗。
余程万在黄埔军校及陆军大学学习期间，学的都是步兵科，对步兵武器极熟悉，很喜欢。日本人进攻的时候，枪弹在他耳边呼呼地飞，183团王团长一脸焦急地催促着他赶紧转移到后方，余程万具有广东人的吃软不吃硬的个性，犟脾气一下子给惹发了，他索性跳进一处机枪掩体，挽起袖口，替下一名马克沁姆机枪手，伏在地上，熟练地进行射击。重机枪阵地是敌人炮火打击的重点，伤亡特别大，王团长见阻止不了师长，就干脆蹲在师长身边，为余程万充当起填弹手来。
师长团长亲自参战，极大地鼓舞了183团官兵，全团上下同仇敌忾，轻伤员不下火线，伙夫、通讯员、担架员也都上阵助战，一时间，子弹雨注似的落在日本人的阵前，倒毙的日本人像晒干鱼似的铺得到处都是，暴怒的大贺茂只得咬牙收兵，另寻突破出口。
张灵甫厉声骂道：“明灿，你摸摸你的裤裆，看你的卵子还在不在？”
3月23日，大贺茂以步兵第216联队牵制云头山中国守军，而以骑兵第34联队，炮兵34联队及第217、第218两个步兵联队全力向下坡桥、白茅山等中方第58师杀奔而来。
双方尚未接阵，日本人的飞机就像野蜂似的首先在58师的阵地来来回回地进行了一番扫射、投弹，但见火光闪处，山石成了齑粉，壕堑成了平地，光秃秃的树干像是蜡烛似的咝咝燃烧着，冒着阵阵青烟。
58师已没有一处完整的工事，但轰炸过后，那些士兵像是从土里钻出来似的，眨巴眨巴眼睛，掸掉满身的灰土，整一整军衣军帽，又一个个握枪瞄准着前方的敌人。
172团防守的下坡桥是大贺茂进攻的重点，大贺茂的如意算盘是：从下坡桥绕到白茅山的后方，以从正面、侧翼夹攻白茅山。拿下白茅山后，直取上高城，或直接从西面打开缺口，再与从武宁南下的33师团会合北返。
这样，下坡桥一带战斗尤为激烈。
三次拼杀之后，172团团长明灿的手下连轻伤员在一起也不足200人，他给师部打电话请求退守二线阵地。
电话是副师长张灵甫接的，张灵甫最见不得打仗后退的事，一听明灿提这种懦弱的要求，他心头“腾”地升起一股无名之火，厉声骂道：“明灿，你摸摸你的裤裆，看你的卵子还在不在？你是74军的团长，你知道吗？人在阵地在，就是打到最后只剩你一个人，你也要给我打下去！”
张灵甫还想说点什么，忽然电话那端“轰”地传来一声巨响，便再也听不到一点声音。
明灿牺牲之后，下坡桥当即失守，白茅山阵地也随之陷落。
整编第74师——“蒋家御林军” 抗战以来最精彩的一战（5）
形势，又在弹指间发生了逆转。
“你们跟我马上夺回白茅山，否则提着脑袋来见我！”王耀武杀气腾腾地对廖龄奇说。
3月24日，一大早，张灵甫便带着敢死队，提着清一色的美式汤姆轻机枪，直奔白茅山而来。
19集团军总部也派出特务营前来助战。
炮火打击过后，张灵甫的敢死队齐声呐喊着冲向敌人的阵前，前者扑地，后者继起，这种阵势，就连大贺茂这个老武士见了也油然生出几分敬意。近了，近了，眼看就要跨上白茅山的前沿阵地了，敢死队员的喊声更响，枪弹更为猛烈，却不料日军阵前忽然冒出几十股乳白色的雾气，顺风飘进了我敢死队的队列里。
这是一种霉烂性的芥子气，人体接触后，皮脱肉掉，几个小时之后即会变成一副骨架。张灵甫跟在队伍的后面，见有些战士已倒了下去，他本想下令撤兵，不曾想这时候，风向突变，日军放出的毒气竟一古脑地吹进了他们自己的阵地。
日本人阵脚大乱，想抵抗已无还手之力，张灵甫的敢死队意外地夺回了白茅山阵地。
3月5日，远在汉口的11军司令官圆部和一郎得知第34师团被困的消息后，既恨大贺茂不听劝止，草率行动，又担心第34师团被歼后自己无法交待，遂一边电告大贺茂寻机突围，一边指令第33师团施手援救，并从九江调兵2000人南下解危。
九江援兵很快被19集团军拒止在塘埠、丘家街一线，惟有第33师团派出的215联队一路西犯至桥沙、村前圩，并冲开19师的防线，实现了与第34师团会合的企图。
但19师又立即封住了缺口，所有日军再一次被困进了棠浦、官桥街这块方圆不足20平方公里的地方。
3月26日，天降暴雨，大贺茂的飞机、大炮全部失去了作用，中国人则再次紧缩了包围圈。
次日，天一放睛，74军的炮火就像长了眼睛似的，在大贺茂的阵地上处处开花。中午时分，第34师团选择中方的一支弱旅——70军的107师阵地向*围，突围成功之后，大贺茂正想舒一口气，没料想中方第4军从斜剌里杀将出来，又将大贺茂赶进了包围圈，大贺茂仰天长叹，“天亡我也！”
大贺助手岩永少将挺身说道：“大贺君，你是师团长官，肩负重大，不如你率轻骑部队冲出重围，我坚守原地，吸引敌军吧！”
大贺茂想想也是，便于当夜带着少数随从逃出了中方的罗网，惶惶然回到了南昌。
28日，中方各路部队对被困在官桥街的日军展开了最后攻击，岩永切腹自杀，部下大多战死。
至此，上高之战取得了完全胜利。此次会战，歼灭日军16000余人，击落敌机一架，缴获日军军马2800余匹，辎重物资无数，军委会参谋总长何应钦将称之为“抗战以来最精彩的一战”。蒋介石对担任攻击主力的74军甚为满意，特以军委会名义授予74军“飞虎旗”一面，此为国民革命军中最高奖励。
整编第74师——“蒋家御林军” 喋血常德（1）
喋血常德，余程万仍被蒋介石军法处置
57师站在了风尖浪口上
春去秋来，时序转到了1943年的10月。这时候，经过斯大林格勒战役的打击，世界的反法西斯战争开始发生颠覆性的变化，太平洋战场上的日军已由攻势转为守势。在中美英联合开辟的印缅战场上，以中国驻印军——新1军为主力的三国军队也已着手进行反攻缅甸的计划，日军的败象就像秋日的晨光一样已经呈现在了中国人的面前。
但古语有言，兔子临死还跳三跳，更何况是用“武士道精神”武装起来的“大日本皇军”呢？于是，日军大本营决定以其第11军5个师团为攻击力量，集中15万左右的兵力发起常德战役，企图占领常德，威慑重庆，打通其在中国国内的南北交通线。
常德，这座以德闻名的古城，便被推到了这场大战的风尖浪口上。而74军57师此时的防区正是常德城区。他们，无疑就成了这样一群站在风尖浪口上与恶魔搏杀的铁血勇士。
11月初，日军已有由华容向西蠢动的迹象，余程万师长见势不妙，就发动官兵日夜不停地组织民众向沅水南岸疏散。常德地处洞庭湖边，河网纵横，渡船自然极其重要，由于人多船少，渡口码头常常拥挤不堪，且索价甚高，余程万便让官兵广设义渡，且派士兵义务为民众挑运家什行李，民众甚是感激。
11月13日，敌第13师团由新门寺向常德以西发起攻击，第3师团从新堰、元岭寺向石门、桃源骎骎而来，第116师团则经澧县朝临澧、河洑方向进发，第九战区虽组织了第4军（军长欧震）、第10军（军长方先觉）、第58军（军长卢道源）及第74军的51师、58师等约20万兵力在外线阻止敌人，但日寇凭借武器之利，仍节节取胜，常德形势一日三惊。鉴此，余程万和刚刚奔父丧赶回的副师长陈嘘云一道昼夜巡查，督促各部加固工事，备足弹药柴米，作好战前的一切准备工作。
“师长，现在李（天霞）师长和廖（龄奇）师长他们正在我们外围与敌苦斗，估计战火不日就会烧到常德的跟前，为鼓舞弟兄们，你发个战前动员令吧！”陈嘘云对余程万说。
“好！虽然我等号为‘虎贲之师’，但响鼓配劲捶，更能显豪气！让文书明天就去办这个事。”余程万点头说。
余程万是广东台山人，黄埔1期生，文笔也很出色。次日，文书写好草稿之后，他略加润色，一篇长达3563字的《陆军第57师司令部文告》就此贴满了常德的大街小巷。那文告写道：“常德北邻洞庭，南靠沅江，是一个置之死地而后生的地方，在战术上本是不利于固守的，但军人的天职是保国为民，我们决定不能因为常德地形不利而动摇，命令不容任何人打丝毫的折扣”。“我们为保卫常德，为争取国家民族独立自由而战死，死了比生还有价值！”“无论敌人给我们施加多大的压力，我们的回答只能是血！是死！战死就是光荣！”
11月15日，这篇文告在寒风冷雨中传到了57师的各处阵地，阵地上不时掀起阵阵热浪：“誓死杀敌，保卫常德！”的口号如同洞庭湖的怒涛久久回荡在常德城的上空！
德山之战，邓先锋当了逃兵
三天后的11月18日凌晨5点，战斗就在涂家湖方向打了起来。
此时天尚未亮，余家湖灰蒙蒙的湖面上怱然“突突突”地响起了汽艇的马达声，二三百名鬼子架着机枪，直向湖岸冲来，防守湖堤沿岸的是169团（团长柴意新）的2营。2营战士这几天都是忱戈待旦，睡在堤岸帐蓬上的，一听哨卡的枪响，他们齐刷刷地蹦起来，端起枪，直奔各自的阵地。
整编第74师——“蒋家御林军” 喋血常德（2）
待到鬼子进入有效射程之内，2营周营长一声枪响，其余战士的长短武器像是打靶似的，瞄着鬼子的汽艇一顿狂扫。水中二三百个鬼子自然难敌陆上整营火力的攻击，很快地，他们载着几十具尸首，丢下一艘被打坏了的汽艇，一溜烟地逃了回去。
不久，敌将战场转移到沙泡、崇河市、谈宁河、豪州庙、牛鼻子滩等处，但因57师以逸待劳，早有防备，因而各处阵地均无大碍。
21日，鬼子集中千余兵力，蜂涌着由蔡家咀南渡沅水，进攻常德的南大门——德山。常德之名，名于德山，所谓“常德德山山有德，长沙沙水水无沙。”指的就是此山。德山居沅水南岸，其孤峰岭为这一带的制高点，自然是常德的安全屏障，防守该处的是临时配属给57师指挥的63师188团。188团的团长名叫邓先锋，可正是这个先锋，却在关键时刻当了逃兵。
原来，当大战在即之际调本不属于74军的188团前来协防常德城时，邓先锋就是极不情愿的，等到他稍作安顿敌人也接踵而至时，他的不满裹�