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1936年12月西安事变爆发后，国共两党实现了第二次合作。1937年，到达陕北的红军主力改编为国民革命军第八路军，刘伯承任129师师长。
1937年9月30日，刘伯承率部队东渡黄河，推进到太行山地区，开始创建太行山根据地。
刘伯承来到太原以后，先后带领部队取得了夜袭阳明堡机场、七亘村战斗等一连串的胜利，打破了日寇不可战胜的神话，极大地鼓舞了全国军民的抗日热情。1937年底，抗战形势有了重大的变化，正如毛泽东所指出的：“在华北以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。这一时期，刘伯承进行了大量的军事理论研究，对游击战的战略战术作了充分具体的总结和发展，培养了一大批中国现代游击战的斗士。
1938年，冀鲁豫根据地初具规模，同时，刘伯承、邓小平指挥的129师相继取得了长生口、神头岭、响堂铺、长乐村等一系列战斗胜利，尤其是神头岭一役，所采取的伏击战术被日本侵华军称为“支那第一流游击队战术”、“八路游击战的战术典型”。
1940年，日军广泛修筑铁路、公路，妄图截断我各抗日根据地之间的联系。刘伯承说：“敌人要用铁路作柱、公路作链、据点作锁，造成一个‘囚笼’，想把我们军民装进去，凌迟处死。”他针对性地提出进攻的破击战的战略方针，号召晋冀鲁豫军民展开交通斗争，以粉碎日军的“囚笼”战策。
1940年8月，彭德怀副总司令亲自指挥了著名的“百团大战”。在第一阶段，刘伯承和邓小平将部队组织成了左、右翼突击队和总预备队、平安、和顺支队，129师的左、右翼突击队分别攻占了芦家庄和桑掌铁炉沟，总预备队14团攻占了正太路的咽喉——狮垴山。敌人向狮垴山发起一轮又一轮反攻，飞机大炮轮番轰炸，甚至还施放毒剂，最终却不但毫无进展，反而被我军歼灭400余人，其他部队也遭到我军沉重的打击。十几天之内，日军所吹嘘的“钢铁封锁线”的三分之二以上据点都被我军民破毁，百团大战第一阶段胜利结束。
百团大战第二阶段，我刘邓所部的129师的主要任务是收复榆辽公路上的日军据点。刘伯承师长派人作了仔细的侦察和分析，在对作战的敌情和地形情况充分了解的基础上，刘伯承制定了严密的战斗部署，指挥部队经过艰苦卓绝的斗争，荡平了日军在该区的全部据点，使日军受到重创。这一阶段，129师和其他各部的战斗使日军的“囚笼”政策遭到致命的打击，也使日军怒而组织更为疯狂的大“扫荡”。刘伯承又指挥部队进行了艰苦卓绝的反“扫荡”斗争。
1942年，129师政治部为刘伯承庆祝50大寿。12月16日（刘伯承的生日实为12月4日），中共中央发来贺电、贺诗，彭德怀等人还亲自参加了庆祝大会。朱德的祝寿诗写道：“戎马生涯五十年，凭歼日寇镇幽燕；将军猿臂依然健，还我山河任仔肩。”刘伯承自己谦虚地对将士们说：“如果我一日死了，能在我的墓碑上题上‘中国布尔什维克刘伯承之墓’十二个大字，那就是我最大的光荣。”
经过八年抗战，刘伯承、邓小平领导的晋冀鲁豫抗日根据地不断发展壮大，终于于1945年8月赢得了抗日战争的伟大胜利。抗日战争胜利后，国民党立即发动内战，阎锡山集中十三个师的兵力，进攻上党。妄图破坏我军根据地。中共中央决定采取“针锋相对，寸土必争”的方针，粉碎国民党的进攻。我军在十日之内就攻占了敌军侵占的五个城镇。在攻打长治时，刘伯承指挥部队采取攻城打援的战术，即先分别攻下长治以外各城，诱使长治城内的主力出来增援，从而消灭其主力。然而，我军攻占了屯留城、长子城后，敌军却龟缩在长治城中不敢出援，刘伯承和邓小平又根据形势，改变方针，迅速夺取各城，使长治城陷入孤立。这时阎锡山又派大量援军南下，有救援长治的迹象。刘邓决定放弃攻取长治的原计划，而变为围城打援。我军采取机动的战术在老爷山几乎全歼了敌军两万多人，击毙了敌副总司令彭毓斌，俘获了数十名敌高级军官。困守长治等待援兵的史泽波听到这个消息，信心尽失，企图弃城逃跑，我军迅速对敌形成围追堵截之势，几乎全歼逃敌，俘虏了包括军长史泽波在内的的近万名敌军官兵。
（三）
上党战役的伟大胜利，迫使蒋介石与共产党签订了“双十协定”。毛泽东高度评价了这次战役：“太行山、太岳山、中条山的中间，有一个脚盆，就是上党地区，在那个脚盆里，有鱼有肉，阎锡山派了十三个师去抢。我们的方针也是老早就定了，就是针锋相对，寸土必争。这一回我们‘对’了，‘争’了，而且‘对’得很好，‘争’得很好。……这样的仗还要打下去。”
1945年秋，蒋介石以咄咄逼人的气势，调集了80万大军进攻解放区，妄图抢占平津，夺取东北。10月7日，毛泽东给刘邓发出指示：“在你们领导之下打一个胜利的上党战役，使得我军有可能争取下一个相当的或更大的胜利。除以太岳全力展开同蒲路的作战，争取应有胜利之外，必须集结冀南、太行与冀鲁豫全力，争取平汉战役的胜利。即将到来的平汉战役，是为着反对国民党主要力量的进攻，为着争取和平局面的实现。这个战役的胜利，关系全局，极为重大。”
当时局势已十分严重，刘邓将冀鲁豫、冀南、太行、太岳四个军区部队的主力改编为晋冀鲁豫野战军第1、2、3、4纵队，命令第2、3纵队和第4纵队分别作为路西和路东两军，对敌实施东西钳击，并派张廷发所属三个团为独立支队，到丰原、安阳西侧钳制北进之敌。
不久，沿平汉路北犯的马法五、高树勋及鲁崇义的部队都被刘伯承巧妙地牵进了滏阳河套“口袋阵”中。刘伯承立即下达命令：“对强大的敌人，要像猫逮老鼠那样，先把它盘软
，再把它吃掉。”经过争取，高树勋将军率众万余人起义，使我军战役出现了转折。鉴此，刘伯承立即布置了歼敌任务。11月1日夜，我军指战员经过浴血奋战，突入马法五长官部，致使敌人四散逃跑，溃不成军。11月2日，敌第11战区副司令长官兼40军军长马法五、副军长刘世荣、长官部参谋长宋肯堂等被俘获。平汉战役胜利结束，此役我军共计歼敌2万余人，彻底打破了蒋介石的黄粱美梦。
1946年6月，我中原解放军受到国民党重军包围，苏北解放区也面临敌军进攻，刘伯承和邓小平为了支援中原、华东战场的战斗，“打乱敌人发动内战的部署和时间表”（刘伯承语），于8月中旬指挥晋冀鲁豫野战军，重锤出击陇海线，发动了著名的陇海战役。这次战役是刘伯承过人胆略的集中体现。在陇海战役中，刘邓指挥野战军冒着侧背受敌的危险，快速挺进纵深，在陇海路的开封、徐州段向敌人发起猛攻，12天内歼敌1万余人，破坏铁路300多里，切断了国民党的交通干线，使国民党上下大为震惊，缓解了我中原、华东部队的压力。有鉴于此，蒋介石决心消灭我晋冀鲁豫野战军主力，以解心头之患，遂集结了30万大军从徐州、郑州两路向冀鲁豫区压来。刘邓经过精心分析，反复思考，决定发动定陶战役，集中兵力先打郑州的敌整编第3师。刘伯承一面安排部队休整，一面设计诱使敌整编第3师进入我军预设战场。敌剿总刘峙不知是计，令整编第3师改攻晋冀鲁豫解放区首府。刘伯承随机应变，果断下令提前在大杨湖地区歼灭敌整编第3师，经过异常酷烈的攻坚战斗和奋勇追击，我军歼灭该敌整编第3师四个旅。这次战役，歼敌17000余人，生俘敌整编第3师中将师长赵锡田，取得了辉煌的战果。不久，延安《解放日报》发表社论称，定陶战役胜利之后，“蒋介石必败，我军必胜的局面是定下来了”。定陶战役之后，蒋介石向解放区发动了更为疯狂的攻势，刘伯承继而指挥发起了巨野、郅城之役和滑县战役〖BF〗，均取得了可喜的战绩。国民党中央社不停谣传刘伯承负伤、潜逃、阵亡的消息，刘伯承却以一次又一次的胜利来回答。
1946年底，蒋介石派遣重兵大举进攻解放军腹地，刘伯承和邓小平商量采取“釜底抽薪”的战略战术，亲率晋冀鲁豫野战军大胆进攻巨野、金乡、鱼台地区，发动著名的巨金鱼战役，使徐州陇海路受到威胁，敌军迅速回撤增援，这正是刘伯承所要的结果。待敌回援，晋冀鲁豫野战军予以迎头痛击，共歼敌16400余人。刘伯承在这次战役的经验总结中说：“攻敌所必救，消灭其救者，攻敌所必退，消灭其退者，是求得打运动战歼灭敌人的好办法。”这次巨金鱼战役再次显示了刘伯承深谋远虑、临机处置、果断坚决的指挥艺术，因此，新华社评论说这次战役“证明刘伯承将军所部对运动战之运用，已达炉火纯青之境”。
1947年夏，中国人民解放战争进入第二年，蒋介石在第一年的全面进攻中损失惨重，因此，加强了对陕北战场和山东战场的重点进攻。中共中央指示晋冀鲁豫野战军突破国民党军的中央防线，揭开我军战略反攻的序幕。为了突破敌军的黄河防线，刘伯承专门写出《敌前渡河战术指导》。6月30日，刘邓指挥部队强行渡河作战，以势不可挡之势迅速渡过黄河。国民党军黄河防线全线崩溃，连美驻华大使司徒雷登都惊呼：“黄河河防失守，不亚于当年法国马其诺防线被攻破！”见此，蒋介石急忙调三个师一个旅增援黄河防线，并派王敬久统一指挥鲁西南作战的国民党军。刘伯承根据变化的敌情，果断灵活地采取了“攻其一点，吸其来援，啃其一边，各个击破”的战术，当即指挥部队围攻郓城，吸引定陶、曹县守敌增援，乘机夺取定陶、曹县，再相机攻击郓城、巨野等地。然而，敌军十分狡猾，仍固守定陶、曹县不出。刘邓针锋相对，于7月7日晚，令第1纵队对郓城发起总攻，8日佛晓战斗胜利结束，歼敌15000余人，接着又连克定陶、曹县诸城。王敬久将66师、32师和70师集中在六营集、独山集和羊山集三个集镇上，摆成一字长蛇阵。刘伯承指挥野战军将敌三个整编师分割包围起来，采取“围一阙一，网开一面，虚留生路，暗设口袋”的战术，一夜便全歼了敌第32、70师两个整编师，只有敌第66师还龟缩在羊山集。7月19日，蒋介石亲自飞抵开封指挥，同时调重兵驰援鲁西南。刘伯承利用敌援兵未到、守军较弱的有利时机，组织部队迅速向羊山集发动总攻，经一夜激战，全歼敌66师，俘敌师长宁瑞珂以下9000余人，毙伤敌5000余人，鲁西南之役遂告捷。次日，中共中央电令嘉奖刘邓大军所取得的辉煌胜利。
1947年8月7日，刘邓率十几万大军开始了千里跃进大别山的历史壮举。经过20天急行军，一路上克服了难以想象的困难，战胜了蒋军一次又一次的追击，终于胜利地进入大别山。刘邓指挥野战军在七个月中同蒋军展开了四个回合的斗争，经过艰苦的斗争，晋冀鲁豫野战军实施了战略展开，粉碎了敌军的大“扫荡”，在大别山站稳了脚跟，把战线从黄河推到了长江沿岸，达到了预期的目的。然而，这其中的困难是想也想不到的。刘伯承就差点葬身大别山。那是12月14日夜，刘伯承率司令部机关直属队按预定路线赶往河南光山县北向店宿营，不慎误入敌军11师主力宿营地，所幸天黑一时未被发现，只好迅速转移。在转移路上，敌军派飞机侦察时恰好地上升起了一团团浓雾，刘伯承风趣地说，这是马克思在天之灵在保佑。除了这种不期而遇的危险外，部队还经常缺衣少食，到了冬天，刘伯承带领大家自己缝棉衣，克服困难。〖BFQ〗
1948年，中原成为两国共军争夺的关键地区。刘邓接到中央军委和毛泽东夺取中原的指示后，指挥晋冀鲁豫战军主力转出大别山，与陈粟大军和陈谢兵团布成“品”字阵势。5月，中共中央指示成立中原军区，刘伯承任司令员，晋冀鲁豫野战军改名为中原野战军。此后，刘伯承制定了发动钳形攻势、分割包围敌人的基本作战方针，三军会师中原，协同作战，打了一个又一个漂亮仗，受到毛泽东的高度赞扬。5月至8月间，刘伯承又指挥了宛西、宛东、襄樊及开封、睢杞等战役，尤其是襄樊战役，朱德称为“小型模范战役”，“在敌后投了一
个篮”。这次战役，我第6纵队以与敌相同兵力一举攻克襄樊，活捉敌首康泽，集中体现了刘伯承“合围钳形攻势”的战术思想。打这之后，蒋军在中原的防御基本被摧毁，人民解放军的力量迅�