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ィ淮蠊啥止杀嚷室蚕陆盗�8％。若银广夏情况真如管理者所声称，则董监事不应有出脱持股的动作；再者，当时的股价还维持在30元以上的高价。这种董监持股比率与股价背道而驰的情况确是投资人应该注意的警讯。
依证券交易法规定，公司的董监事或经理人转让持股时均须公告申报，故在上海及深圳交易所的网站中应有公告信息；另外，在公司的半年报及年报当中也有董监事、大股东及机构投资人的持股状况。投资人应注意这些内部人持股的转让情况，若发现异常状况，就应采取措施，及时保护自己。
贴士3：大股东占用公司资金的警讯
大股东或董监事等内部人常滥用决策权，利用关联交易等方式侵占公司资金作为非营业之用，即内部人用公司的名义筹资，资金成本及其他财务风险却由公司代为承担，这种情况对公司的财务状况影响深远，也会损害一般投资大众的权益。
个案解析： 托普集团
托普集团于1998年并购了四川长征机床股份有限公司后即更名为托普软件。2000年5月，托普软件以人民币28。91元增发3380万股，共募集资金9。54亿元。此项增资活动不但每股价格偏高且增发股数多，使得短期间内，大量资金涌入公司。2000年至2002年间，托普集团号称总资产达100亿元，拥有3家上市公司及100余家控股子公司。
然而，由于董事长宋如华滥用经营控制权，大举占用公司资金，托普集团2000年借由增资活动筹得的9。54亿人民币早已不敷使用。至2003年资金流动不良的问题非常严重，以致公司无法在财务报表中掩盖，在2003年年报中一口气认列了3。89亿元的亏损。
依据媒体报道，宋如华利用以下三种手法占用公司资金：1。直接占用上市公司资金。2003年1月到2004年6月间，托普软件与其控股子公司以外的关联公司之间进行了大量没有实质交易的资金划拨，金额达21亿多元。2。提供担保。由托普软件提供担保而取得的贷款直接进入了关联企业，却由上市公司承担大量连带还款责任。3。高价购买关联方资产。托普软件增发募集的资金9。54亿元大部分投向关联方，购买无形资产、股权等。
2004年2月，监管部门开始追踪托普。2004年7月15日，托普正式接到证监会成都稽查局立案调查通知，同年8月被打入特别处理公司，2006年公告暂停上市。
综观中国大陆资本市场，公司资金占用的情况相当严重，在2002年上海上市公司年度报告中，发现在730家上市公司中，有267家的年报上反映有大股东直接占用上市公司资金的现象，占用资金总额达203亿元。
为促进信息透明以达成公平交易，上海证券交易所特别将各公司资金占用状况列于上市公司“诚信记录”栏内，以便投资人查询。
贴士4：更换会计师事务所的警讯（1）
会计师的工作是依据查核后的结果，对公司财务报表出具意见。会计师如果认为财务报表恰当表达公司状况，会出具无保留意见；反之，会依情节轻重出具修正式无保留、保留或否定意见；若会计师因故无法对公司的财务报表进行查核，则会出具无法表示意见。通常，会计师在签发意见之前必须与公司管理层沟通，当管理层不同意会计师的看法时，就可能做出更换会计师的动作。另外，公司出现舞弊嫌疑时，会计师为求自保，也可能拒绝查核，造成公司被动更换会计师。
个案解析：金荔科技
金荔的前身是1996年10月于上海证券交易所上市的飞龙实业，1999年更名为金荔科技（农业）。该公司在2000年因连年亏损一度被打入特别处理股，2001年初却突然转亏为盈，并更换会计师事务所，申请撤销特别处理。后经查明，金荔利用财务报表作假手法于2003及2004年虚增利润共计人民币1。5449亿元。2005年3月，该公司因挪用公款及提供虚假财务报告被停牌处分并再度被打入特别处理股。2006年7月，上海证交所公布金荔暂停上市。
金荔公司创设时，由湖南开元会计师事务所查核，因连年的亏损导致2000年4月被打入特别处理股。2000年6月，开元事务所仍对金荔的半年报出具保留意见。2000年下半年，金荔为求翻身，另由深圳华鹏会计师事务所做审计；虽2000年12月的年报仍无法获得无保留意见，但该年净利已转亏为盈。2001年起金荔改聘深圳鹏城会计师事务所审计，在鹏城事务所的查核验证下，该公司终于撤销特别处理，转回一般上市股。金荔公司历年来的审计意见汇整如下：
……
金荔主体是两个农场，审计工作量并不大，但审计风险非常高。该公司在亏损年度频频更换会计师，甚至会计师事务所，可视为财报作假的警讯之一。有关公司更换会计师的说明，可于各大财经报刊杂志或证交所网站内公司重大讯息处察看。
贴士5：频繁更换高阶经理人的警讯
高阶经理人是公司的重要资产，学术研究显示，公司频繁更换高阶经理人隐含着负面信息。除更换高阶经理人外，更换相关敏感职位也是一个警讯。这类敏感性职位，比如董事长秘书等，是最能了解公司实际状况的关键人物，如果是被迫换人，或许隐含着一些不为人知的问题，投资人应详加查证。
个案解析：西安达尔曼实业公司
西安达尔曼实业公司于1996年在上海证券交易所挂牌上市，募集资金共计7。17亿元人民币，该公司主要营运活动为珠宝、玉器的加工和销售。
从其报表数据看，在2003年之前，公司各项财务资料呈现均衡增长，达尔曼2002年的资立总额已比上市时增长了将近5倍之多。然而，2003年公司突然出现净亏损达1。4亿元；同时，公司的重大违规担保事项也被曝光，涉及人民币3。45亿元、美元133。5万元；还有重大质押事项，涉及人民币5。18亿元。
2004年5月10日，达尔曼被列为特别处理，同时证监会对公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。公司公告显示，仅2004年前半年时间亏损即高达14亿元，公司总资产也从2003年的22亿锐减到2004年6月30日的13亿元。2005年3月25日，达尔曼被终止上市。
达尔曼从上市到退市，造假时间长达8年之久。主导人是公司原董事长许宗林。经相关部门查证，1996年至2004年期间，许宗林等人以支付货款、虚构工程项目和对外投资等多种造假手段，将十几亿元的上市公司资金腾挪转移。
达尔曼的公司治理结构形同虚设，存在严重的内部人控制问题，许宗林在达尔曼唯我独尊，人员任免、项目决策、资金调动、对外担保等重要事项全由其一人控制。其公司财务主管频繁更换如下。
个案解析：托普公司
除了高阶经理人外，其他被更换的敏感性的职位也应列为观察的对象，例如，托普公司掌权人宋如华善于以更换敏感职位的方式操纵公司整体运作。公司上市之初的一年内连续更换两次董事会秘书，并更换过一次董事长，弊案爆发前频频更换董事长及董事会秘书，推测可能原因为：
（1）弊案爆发前经理人因不愿成为代罪羔羊而纷纷提出辞呈。
（2）宋如华本人为最大的幕后操控者，常利用关联交易方式，大举挪用资金，而董事会秘书是一个敏感职务，对此事应甚为了解。秘书一职既然与经营绩效没有直接关系，却又经常遭更换，应是一个不可忽视的警讯。
关于经理人的更换，投资者可于报刊杂志或证交所网站中查知。
……
朱镕基的未竟志业：公司不做假账
前总理朱镕基先生施政风格清廉刚直，广为人所钦佩。朱镕基曾为自己约法三章——“不题词，不剪彩，不受礼”，但2001年4月16日，朱镕基破了戒。当他视察上海国家会计学院时，为该校题写“不做假账”，作为校训。而同年10月29日，朱镕基在视察北京国家会计学院之后，更进一步题字诠释他的理念——“诚信为本，操守为重，遵行准则，不做假账”。这说明他对维持财务报表诚信的高度重视，朱镕基说：“市场经济的基础是信用文化，一个没有信用文化的国家怎么能够建立市场经济？”但有人开玩笑说，“不做假账”只是上联，没有写出来的下联是“那做什么”。这个笑话说明许多人对公司编制财务报表的高度不信任。由于部分中国上市公司的财务报表的确存在相当严重的质量问题，投资人千万别忘了本章的叮咛：“最重要的是，要随时保护你自己。”
本章列举避开财报弊案公司的九大贴士，并不代表只要该现象出现，公司必然就有弊案，但“随时保护自己”最好的作为，是在看到高度不确定性时，就应该先出脱手中持股以保留资金。从中国长期经济增长的趋势来看，一定还会有许多投资机会，但如果投资人因为误踩“地雷股”，使资金大幅减少，那么要再翻身就非常困难了。
缅怀艺术大师米开朗基罗
2004年6月，我率领台湾大学EMBA欧洲产业经济参访团，前往意大利和法国考察创意设计产业。在米兰的斯福尔扎城堡（Sforza Castle），我们看到了文艺复兴时期艺术家米开朗基罗（Michelangelo Buonarroti； 1475～1564）雕制的圣殇像（Pieta，即《圣母恸子像》）。米开朗基罗一生中共雕制了四座圣殇像，米兰收藏的是最后一座。这座圣殇像仍然是个粗胚，如果没有米开朗基罗的落款，一般人很难相信是出自他之手；由它所呈现的样貌与线条，我可以断言它和米开朗基罗以前的作品不同。我在雕像前伫立良久，内心充满了感动与尊敬。这尊作品雕制于1564年，出于对艺术的热情与专注，这位当年已89岁高龄的老人，仍持续地追求艺术的创新，甚至在临死前五天，还在这块坚硬的白色大理石上孜孜不倦地工作。
热情、专注与创新，正是米开朗基罗一生创作的写照。在1508年至1512年长达四年半的时间，他独自一人在离开地面约18米高的鹰架上绘制梵蒂冈西斯廷教堂（Sistine Chapel）的屋顶壁画《创世纪》。当他平躺身子仰天作画时，画笔的颜料不断滴落在他的身上、脸上甚至眼睛里。
完成《创世纪》后，米开朗基罗的背脊挺不直了，眼睛也昏花了，而那年他才37岁。从1538年到1544年的6年之间，在相同的创作环境中，他又完成了为西斯廷教堂创作的另一幅高70米、宽10米的壁画《最后的审判》。正是因为他极高的艺术天分及严格的工作纪律，500年之后，我们才能欣赏到他留下来的不朽杰作。
作为职业经理人，承担着股东与其他管理团队成员的期望，当你心态开始有所懈怠或是变得墨守成规时，不妨缅怀艺术大师米开朗基罗，学习他的热情、专注与创新！
专注才能创造竞争力
本书的主要目的在于探讨财务报表如何显现企业竞争力的强弱。通俗地说，能赚钱并不见得就有竞争力，因为许多企业赚的是偶发性或短期性的机会财；然而，能持续地、稳定地赚钱的企业，一定具有竞争力。对有竞争力的公司而言，获利是结果，从事具有高度附加价值的管理活动才是原因。获得2004年“亚洲年度经理人奖”（Asian Businessman of the Year Award）的丰田汽车首席执行官张富士夫（Fujio Cho），在致得奖感言时幽默地说：“我在丰田工作时，前辈们教我如何把成本降低，如何把制造流程弄得有弹性以避免存货堆积，但是他们从没教过我，当公司营收及获利远超过预定目标时，我该怎么办。我打算在下一辈子好好地向他们讨教这个问题！”丰田汽车能成为全球汽车业的领导厂商，绝不是靠着非经常性的交易来粉饰财务报表，而是如张富士夫所叙述的——不懈怠地在汽车设计、生产、营销等核心管理活动上下工夫。
不管是个人或企业，专注都是创造竞争力最基本的原则。
著名的运动心理学家汉森（Tom Hanson）与拉维扎（Ken Ravizza）曾在2002年提出“一次专注一球”（one pitch at a time）的概念，强调专注对运动员绩效的重要。所谓“一次专注一球”包含下列两个重点：
1。 运动员要专注于目前必须处理的事件，不要因为已经无法改变的事实而分心。例如一个棒球打击者最紧张的处境，是在第九局最后一个打次，面对两好三坏满球数，而且落后对手一分。这时，虽然他背负着决定比赛胜败的沉重压力，但他那时所必须面对的，其实只是投手投出的下一个球，而不是那时球场上的紧张情况，所以，此刻一定不要被压力所左右，要专注处理手中的球棒。
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