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科举的改革——宋朝大批文武官员都来自科举。科举以进士科为主，考试诗赋，以声病对偶定优劣，完全着眼于文字形式方面。明经科考试贴经、墨义，死背词句。如出题引《论语》孔子的话“作者七人矣”，考试七人的名字答卷。出题写某经的上句，答写下句。或出经书一句，答写这句的注疏。一○六九年，王安石执政之初，就建议改变这种科举法，废除诗赋、明经各科，专以经义、论、策取士。保守派激烈反对。苏轼说：“贡举之法，行之百年”，不必改变。并说：“自唐至今，以诗赋为名臣者不可胜数”；不以诗赋取士反而“无规矩准绳”，“无声病对偶”，“学之易成”，“考之难精”，弊病更大。神宗也被苏轼说得动摇。王安石坚持“贡举法不可不变”的主张，向神宗指出：旧的贡举法是使士人困于无补之学，闭门学作诗赋，世事皆所不习，“此乃科法败坏人才”。神宗又转而支持王安石。一○七一年二月，中书省颁布对科举的改革：废除明经科，废除考试诗赋和贴经、墨义。进士科的考生在《诗》、《书》、《易》、《周礼》、《礼记》中选治一经，兼治《论语》、《孟子》。考试时，主要考这些经书的“大义”和殿试策（时论）。新的科举考试法比起雕琢文字、记诵词句的旧法，无疑是一个很大的改进。但王安石把改革科举标榜为“使学者得以专意经术”，仍然以经学作为学术的正统。
学校的整顿——颁布新科举法八个月后，王安石着手整顿学校。首先改组太学。旧太学为保守派官僚、俗儒所把持，是反对变法的舆论阵地。国子监直讲颜复，以“王莽变法”为题考学生，影射攻击王安石变法。变法派把颜复等学官尽行撤职，委任陆佃、沈季长等变法派作学官。保守派讥诮陆佃等晚上在王安石处受口义，白天到太学照样宣讲，“无一语出己”。这种指责只能证明太学是按照王安石“一道德”（统一思想）的主张行事，成为变法派造舆论、育人才的场所。太学内部规章也做了一些整顿，学生名额增至一千人，分外舍、内舍、上舍三级。上舍生成绩优异的，不经省试和殿试，直接授官。
整顿太学后，又相继在京师设武学、律学、医学。以重视实际应用的精神，建立这些分科学校，是教育方面很有意义的革新。建立专学法律的律学，更体现出崇尚法治的精神。变法派还陆续整顿了州县之学，规定学官由朝廷委派，定期考核。
科举和教育方面的这些改革，使王安石的革新思想得到比较广泛的传播。直到北宋末年，王安石的学说仍在太学中留有相当大的影响。
王安石执政期间，也还采取措施，促进了农田水利的发展。变法派广泛听取发展生产的建议。社会地位低下的胥吏、小商贩、农民、仆隶以至犯过罪的人，只要能讲求水利和理财，都可直接来东京，到司农寺或中书省献策。兴修水利有成绩，还要授官嘉奖。如金州西城县葛德修筑长乐堰，引水灌田，授予本州司士参军。潭州湘阴县李度修筑两乡塘堤，补为本州官吏。在王安石的大力提倡下，一时形成“四方争言农田水利”的热潮。自一○七○年以后的六年间，京畿及各路兴修水利一万七百九十三处，溉田三十六万一千多顷。其中两浙路修水利最多，共达一千九百八十处，溉田十万四千多顷。蜀州修筑新堰，也可溉田三万九千多亩。
熙宁年间，各地还开发了大量的淤田。汴河两岸作闸，引河水在京东西路淤田，又引黄河、滹沱河、漳河水在河北路淤田。仅滹沱河两岸就得田一万顷。据王安石估计，开封府界京畿一带的淤田，每年可增产粮食几百万石。王安石又派平民李复、王谌（音辰chén）到川峡招募农民来京畿种稻，传播经验。京畿和京东、京西、河北、河东、陕西等路修水田一千五百多处，辟为稻田。变法派贯彻执行“因天下之力，以生天下之财”的方针，在发展农业生产方面，取得了显著的成绩。
三、保守派反攻，变法派败退
自从一○七○年以来，王安石战胜保守派，变法形成高潮。但保守派的进攻并没有停止。进攻集中在侵犯大地主、大商人利益的免役和市易两法。他们在朝廷上的代表，是枢密使文彦博。和司马光一样，文彦博也以“祖宗法制具在，不须更张”为理由，反对变法。一○七二年，华州山崩。文彦博又攻击市易司不当差官自卖果实，致使华州山崩。王安石反驳说：“华州山崩，不知天意为何。天意不可知。人们所为，也不必合天意。”王安石的这个驳辩，实际上是对“天变不足惧”的进一步发挥。次年正月，文彦博再次攻击市易司遣官监卖果实，“有损国体”，是“堂堂大国，皇皇求利”，“聚敛小臣，希进妄作”。文彦博这些陈词迂论并不能动摇神宗变法。保守派的大举反攻是集中在市易务实行“免行钱”的措施上。
京师开封原来由各商行为官府供给百货。官司上下勒索，至少在例额十倍以上。倘不如意，即恃权惩治。如三司副使因买来的靴皮不良，即处治行人二十人。商行因官司需索，赔累甚多。小商贩多因此失业。一○七三年四月，开封肉行徐中正等请求不再向各处供肉，仿照免役钱法，交纳免行役钱。神宗诏令市易务与开封府司录司详定诸行利害。八月，市易务制定“免行条贯”在开封商行中实行。各行按照收利多少交纳免行钱，免除行户对官府的供应。禁中（皇宫）卖买货物，也要下杂卖场、杂买务，由市易司估定物价高低。免行钱的收入，部分用来作为官员的俸禄。
免行钱又为朝廷增加一批收入，对商人也较为有利；打击的对象，是恣意勒索和从中渔利的上下官司，以至禁中的皇族、后族及左右的宦官。免行钱实行，这些人群起反对。一○七四年三、四月间，更与保守派官僚相配合，掀起了对变法派的围攻。
这次围攻的主要力量是来自宦官和外戚，并且得到仁宗的曹后（太皇太后）、英宗的高后（皇太后）和神宗的向后的支持。三月间，神宗开始动摇，问王安石免行钱事：“何故士大夫言不便者甚众？”王安石直接揭 露宦官，说：“士大夫不满朝廷政事，与近习宦官相勾结。陛下只看朝廷大小官不避宦官的能有几人，就知道宦官的害政了。”王安石还说：“市易司若不是吕嘉问，谁敢守法不避左右宦官；不是我，谁敢为吕嘉问辩明，不怕得罪宦官？”几天之后，神宗又对王安石说：“取免行钱太重，人情咨怨。”又说：“近臣（宦官）以至后族，没有不说不便的。两宫（太皇太后、皇太后）乃至泣下。”王安石愤而揭露后族说：“如后父向经从来就‘影占行人’、因推行免行新法，依条例收入。向经曾来文交涉，没有被理睬。又如曹佾（曹后弟。佾音逸yì）赊买人家树木不给钱，反而由内臣用假姓名告状，诬告市易司。陛下试看此两事，后族怎么会不反对呢？”王安石揭露后族，直指曹后和向后，勇气是足够的。但变法派遇到宫廷内这个拥有权势的新对手，处境日益困难了。神宗在后族反对声中，命韩维、孙永检查行人利害。这年又正值天旱不雨，神宗命韩维代草诏书罪己。诏书中暗指变法派是“阿谀壅蔽以成其私”，使“忠言”不能上达。神宗更加动摇了。
文彦博以外，参知政事冯京（富弼婿）成为变法派的劲敌。成都准备设立市易务，冯京举出“王小波之乱”因榷买货物而起，来反对市易，加重了神宗的动摇。冯京甚至多次制造谣言，破坏免行钱的实施。退居洛阳四年的司马光这时也上长篇奏疏，说读到诏书，高兴得掉下了眼泪。司马光列举“朝政阙失”六条：一是青苗钱，使民负债，官无所得；二是免役敛钱，养浮浪之人：三是置市易司，与民争利；四是“侵扰四夷”（指熙河之役），得少失多；五是保甲扰民；六是兴水利劳民费财。司马光的奏疏，几乎涉及到王安石所有的措置，对变法发动了全面的攻击。
连年大旱不雨，受灾地区的农民被迫流亡。保守派以此为借口，纷纷指责变法触动了天怒。王安石反驳说：“水旱是常事，尧、汤所不免。应当更修人事，以应付天灾。”但是王安石的这一“天变不足惧”的论点，却遭到神宗的驳斥，说“这不是小事，所以这样恐惧，正是为人事未修。”光州司法参军、监安上门（东京城门）郑侠在冯京支持下，绘流民图送呈神宗，并上疏说：“去年大蝗，秋冬大旱，今春不雨，都是大臣辅佐不以道所致。”他建议将“有司掊克不道之政”（指新法）一切罢去，如果再有十天不雨，他情愿斩首。知青州膝甫上书说：只要陛下下一手诏，宣布“熙宁二年以来所行新法，有不便悉罢”，就会“民气和，天意解”。一时之间，自宫廷至朝野形成了对新法的围攻。
形势变化，变法派内部也开始分裂。三月间，三司使曾布见神宗对王安石有所责问，变法动摇，竟联合市易的倡议人魏继宗反对市易法，攻击推行免行法的市易务和吕嘉问。曾布甚至对神宗说，他“召问行人，往往涕咽”，陛下“垂意于此，足以致雨”。神宗命曾布与吕惠卿根究（彻底检查）市易务不便事。吕惠卿坚持新法，与曾布议不合，曾布又向神宗攻击吕惠卿。曾布、魏继宗从变法派内部反对变法，王安石更为被动了。
后族大力攻击新法，神宗动摇，保守派反攻，变法派分裂，王安石陷于空前困难的境地。四月初，中书改定新法。在京免行钱，在贫下行人名下，特减一万贯。免在京市例钱二十以下者。在京诸门小贩税钱不满三十者，暂免交税。开封府界及诸路受旱灾到五分者，暂停催交欠负官物。又“劝诱积蓄之家赊贷钱谷”，有利息，由官府督交。流民给钱粮兴工役。诸条中，减免小贩税钱，是一个改进，但减免行钱是“依旧支应”，鼓励地主乘灾荒放债收息，更显然是对大地主的退让。与此同时，神宗又下诏受灾诸路编排保甲、方田造簿，都暂时停止。宫廷中后族继续进攻。曹后要神宗罢青苗、助役，令王安石出朝廷。曹后与高后又流涕对神宗指斥新法不便，说“王安石变乱天下”。王安石在围攻中无法继续执政，上章求去。四月中，神宗下诏：王安石出知江宁府，“安心休息”。王安石罢相，变法遭到严重挫折！
王安石罢相前，向神宗推荐吕惠卿。神宗以韩绛代王安石，以吕惠卿为参知政事。保守派讽刺说，韩绛是“传法沙门”，吕惠卿是“护法善神”，新法仍继续推行。王安石去后，风浪暂平。章惇、曾孝宽受命继续根究市易司事，查对市易务及曾布奏文。八月间结案，曾布以“不觉察吏人教令行户添饰词理，不应奏而奏”，及“奏事诈不实”罪，免职出知饶州。魏继宗追官停职。都提举市易司吕嘉问也以“不觉察杂买务多纳月息钱”罪免职，出知常州。御史张琥（音虎hǔ）弹劾韩维、孙永查究免行钱事不当。韩维落端明殿学士职，孙永罢知开封府官。郑侠上书攻击，“惠卿朋党奸邪”，“请黜惠卿，用（冯）京为相”。神宗大怒，免郑侠官，编管汀州。吕惠卿进而追究郑侠攻击免行钱事。张琥与知制诰邓润甫受命办案，查出郑侠幕后的支持者冯京和王安国（安石弟，反对变法）等人。熙宁八年（一○七五年）正月，御史中丞邓绾与邓润甫上疏，定郑侠等罪。郑侠编管英州。冯京罢参知政事。王安国免官，放归田里。免行钱案定结，韩绛请求神宗召王安石复相。二月间，神宗派使臣持诏书去江宁府，召王安石回京师，恢复了相位。
免行钱案，变法派终于获胜，但保守派仍据育强大势力。王安石再度入相，朝廷上依然是密布阴云。四月间，神宗因辽朝求割地，向旧臣问对策。久已罢相在外的韩琦，指责置将练兵、编保甲，是“所以致契丹之疑”，青苗、免役、市易是使“邦本困摇，众心离怨”。保守派又攻击说，河北、河东上户保下户借钱谷，下户缺食逃散，上户怕赔偿也一律逃避。对王安石最大的诬陷是赵世居狱。秀州团练使宗室赵世居被告发谋反，宋朝兴起大狱，牵连多人。与王安石相识的术士李士宁曾在十七八年前赠诗给赵世居母。查究此案的知谏查案的御史徐禧上疏，说士宁赠诗，不能定罪；揭�