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被两吴军截断了与朝廷联系的通路。福建地区则为军阀陈友定所割据。
朱元璋自占据应天府以来，即多方经营，不断扩充实力。建号吴王后，集中兵力与张士诚展开争战，终于在一三六七年九月，消灭了东吴。一三六八年，朱元璋部署兵力，南并诸军，北伐元朝。元顺帝自大部北逃。朱元璋先后征服南方和陕西的元军，推翻元朝的统治，建立了明朝。
一、朱元璋兼并东吴
朱元璋自占据应天（集庆）后，即不断扩充军力，扩充地区，并在占领区着力进行政权建设，整饬军队，从而获得了较强的实力。
建立军纪 起义农民遭受地主阶级的残酷压榨，一旦起事，掠取地主的财物，杀死地主、官员，这是常见的，也是合理的。军队需要给养，在紧张的战争中也难免于强夺。但如不及时地建立纪律，起义者无限止地各处杀掠，就会脱离人民，也会使军风败坏。士兵以夺取财物为目标，便不可能巩固地建立据点，取得胜利。
朱元璋统属的起义军，原属郭子兴的旧部，后又陆续收编一些地主武装，军中成分，极为庞杂。早在一三五五年，朱元璋部攻占和州，杀伤甚众。朱元璋下令城破后，士兵掳掠的妇女，未嫁者准许占有。有夫者不得强占。一天，朱元璋出营，遇一小儿，说父母俱在军中，父亲为军官喂马，母亲被掳，不敢相认。次日，朱元璋下令军中妇女相继出衙，有夫者准许丈夫认领。朱元璋准令农民军掳占未婚妇女，不能算是纪律严明，但迫令有夫者还聚，还是多少有所限制，说明他已开始注意到建立纪律。同年六月，朱元璋督军攻打太平。事前激励兵士说：“前面就是太平府，子女玉帛，无所不有。若破了州城，随你们取去，然后放你们回家！”城破后，朱元璋命幕僚李善长写成禁约，不许掳掠，四处张贴榜文，兵士不敢犯禁。一个士兵违令，制止不听，立即斩首。全军肃然。朱元璋将城中富户拿出的金帛，分散给将士，以为奖赏。一三五六年三月，朱元璋攻下集庆，向父老宣告“除暴安民”，他自称做到“秋毫无犯”。大将徐达攻打镇江，出兵前朱元璋告戒诸将“城下之日，勿焚掠，勿杀戮，有犯令者处以军法，纵之者罚无赦”（《明太祖实录》卷四）。镇江破后，据说“民无兵刃之灾，舍无焚烧之废”（《皇明本纪》）。一三六八年十二月，朱元璋亲自领兵攻下婺州，下令严禁剽掠。有亲随知印黄某取民财，立即斩首。城中安堵，商旅如常。朱元璋统率起义农民，在作战中逐步建立起越来越严格 的纪律，极大地提高了农民军的作战能力。朱元璋在太平收降的儒士陶安曾对他说：“海内鼎沸，豪杰并争，然其意在子女玉帛，非有拨乱救民安天下心”（《明史·陶安传》）。朱元璋禁止杀掠，志在天下，比起“意在子女玉帛”的张士诚、方国珍等草莽豪杰，显得高出一筹，因而在民众中赢得了声誉。
招纳儒士 朱元璋建立军纪时，多次申明：禁杀掠才能立功业，平天下。他显然早已胸怀改朝建国的志向。因而在整饬军兵的同时，又留心统治的方术，招纳儒士，参预谋议。早从渡江之初，朱元璋就着意于招揽儒士。如下太平后，以李习知太平府事，陶安参幕府事。破集庆，得儒士夏惕、孙炎、杨宪等，都加以录用。一三五八年十二月攻下婺州后，招请当地名儒十三人为他进讲经史，陈说治道。又命知府王宗显开郡学，延聘名儒叶仪、宋濂等为经师，戴良为学正。婺州是南宋以来传授理学的名地。元末战争中，学校久废。朱元璋重开郡学，获得地主文人的广泛支持。名儒望族，丽水人叶深，龙泉人章溢，青田人刘基，原来都曾在元朝作官，参与镇压起义。朱元璋占据处州后，叶琛、章溢逃往福建，刘基回转青田，都拒绝与农民军合作。朱元璋再三派人邀聘，一三六○年三月，他们相继来到应天。朱元璋尊称刘、章、叶与宋濂为四先生，说：“我为天下屈四先生”。在应天特设礼贤馆，招纳儒士，给以礼遇。刘基、宋濂等从此成为朱元璋在政治上的重要辅佐。朱元璋尊礼有影响的名儒，收为己用，从而在他占领的地区内，争得地主、文人的合作，稳定了局势。如他自己后来对刘基所说：“老卿一至，山越清宁”（《诚意伯文集》卷一）。但他也同时在逐渐接受儒学的统治方术以维护封建秩序，从而使农民军起义之初的本色日益淡薄，逐渐向着重建封建王朝的方面转化了。
屯田积谷 朱元璋占据郡县，将士向民间征粮，以为军需，名曰寨粮。军需多少依作战需要，寨粮无定额，民间甚以为病。一三五六年七月，立江南行中书省，置营田司。一三五八年二月，朱元璋以元帅康茂才为都水营田使，掌管农田水利，分巡各处。又分派诸将率领兵士在龙江等地垦荒屯田，储存余粮，以备军需。大宋农民军毛贵部在山东屯田，成效显著。朱元璋部也在江南取得成功。一三六○年三月，下令罢征寨粮。一三六三年二月，康茂才督率屯田得谷一万五千石，除军需外，尚余七千石储存。
朱元璋在他的占领区设置税课司，又制定盐法、茶法，使盐、茶经营，有法可循。设置关市批验所，管理商业。铸造“大中通宝”钱在区内流通。经过数年的经营，朱元璋管辖区内，粮有积存，工商贸易有序，为军队作战，提供了物质基础。
尊奉韩宋 一三五五年二月，刘福通拥立小明王韩林儿为帝，建号大宋。郭天叙与朱元璋即接受宋帝的诏命，为都元帅及副元帅。一三五六年，朱元璋攻下集庆，改名应天府，又接受大宋任命的官职，为江南等处行中书省平章。一三五七年，朱元璋攻下婺州后，曾咨访当地名儒朱升。朱升劝他“高筑墙，广积粮，缓称王”（《明史·朱升传》）。朱元璋大喜，因为这正合他自己的心意。这时朱元璋早已独立成军，但仍然尊奉韩宋，而不过早地建号称王，他在婺州设浙东行省，张挂两大黄旗，上写“山河奄有中华地，日月重开大宋天”，以表明与韩宋的目标一致。一三五九年，又接受宋帝授予的江西行省左丞相称号。一三六一年，小明王加封朱元璋为吴国公。一三六三年，朱元璋亲自领兵救安丰，迎回小明王韩林儿，安置滁州，从此，大宋皇帝更加成为朱元璋手中的一面旗帜。
朱元璋以应天为据点和指挥中心，小明王远在滁州深居宫殿，并不过问军政。一三六四年，朱元璋灭陈友谅后，大势渐成，建号吴王，设置相帅，在应天组成了一个小朝廷。但名义上仍继续尊奉韩宋。发布号令称“皇帝（小明王）圣旨，吴王令旨”，年号用龙凤，农民军全着红色军装，树立红色旗帜，以表明继承红巾军的传统。朱元璋在相当长的时期内，尊奉韩宋，不自建号，对元军说来，避免自树目标，对农民军说来，表明奉红巾军正统，在军事上、政治上都处于有利的地位。不务虚名，积增实力，朱元璋立足应天，稳步发展，聚集了大量的人力、物力和兵力，为“平定天下”准备了足够的条件。对元朝叛降无常、贪求官位的张士诚自然不是朱元璋的对手。
一三六四年，朱元璋兼井陈友谅，建号吴王以后，和诸将计议说：现在江南只有张士诚和我。我有儿十万大军，等待有利战机，把他消灭，统一天下就有望了。张士诚与朱元璋两吴并立，实力相当，长期相互争战。一三六五年初，张士诚发兵二十万夺取西吴的诸暨，志在必克。西吴严州行省右丞李文忠领兵救诸暨，东吴兵败退。这年十月，朱元璋发布征讨张士诚的文告，部署诸军，向东吴发动了有计划的围攻。
围攻平江 朱元璋发兵前，作了周密的部署，依据当时形势，制定了先取通、泰诸县，剪除肘翼，再取浙西的作战方针。东吴地区多是鱼米之乡，经济实力富厚。
张士诚有兵数十万，分布各地。但张士诚一再贪求加官封王，部下将领也追逐官位财货，军无纪律，作战力极差，无法与西吴军匹敌。朱元璋命大将徐达、常遇春等发动进攻，连续夺得通州、泰州、高邮、淮安。张士诚在一三六三年从西吴夺去的濠州背腹受敌，守将李济出降。一三六六年夏，朱元璋派出的西吴军已全部占有江北之地，迫使东吴退守长江以南，取得了第一个战役的重大胜利。
一三六六年八月，朱元璋再派徐达、常遇春率领二十万大军出征。常遇春主张直捣平江。朱元璋则以为平江难于攻破，如援兵四合，更难取胜，不如先攻湖州，使敌疲于奔命，然后再取平江，可以必胜。常遇春攻打湖州，东吴右丞张天骐兵败坚守。张士诚派司徒李伯升领兵来援。又派大将吕珍及五太子（士诚养子，梁姓）领兵六万，屯驻湖州城东之旧馆。常遇春分兵隔断旧馆与州城的联络。张士诚自平江亲自领兵来救，在皂林被徐达截击，败退。九月，常遇春部纵火焚烧东吴来援的水军船械。十月，徐达攻打升山水寨。旧馆粮尽援绝，吕珍及五太子降西吴，湖州四面被围。十一月，李伯升、张天骐以湖州投降。同月，朱元璋的另一支大军李文忠部进围杭州，东吴杭州守将潘天明出降。一三六六年底，朱元璋部已顺利地占据东吴的广大地区，取得第二个战役的重大胜利，遂进兵围攻平江。张士诚困守平江，孤立无援，难以抵抗了。
叛宋杀韩 当朱元璋向东吴发动进攻时，北方的贵族、军阀正在连年混战，元朝的统治已经虚弱到濒于死亡。事实正如朱元璋所估计的：如果消灭东吴，即可取代元朝，统一天下。朱元璋眼看胜利在望，便决心抛弃他多年尊奉的韩宋旗号，宣布背叛红巾军，准备充当新皇帝。朱元璋进兵东吴时，在一三六六年五月发布文告，历叙他起兵经过和政治主张，竟把红巾军起义说成是由于元朝政治昏暗，“致使愚民误中妖术，不懈偈言之妄诞，酷信弥勒之真有，冀其治世，以苏其苦，聚为烧香之党，根据汝、颍，蔓延河浴。”进而指责起义军“妖言既行，凶谋遂逞，焚荡城郭，杀戮士夫。荼毒生灵，无端万状”。而把各地地主武装镇压起义，叫做“有志之士”“乘势而起”。朱元璋还在文告中自叙他的起兵，是“灼见妖言（红军）不能成事，又度胡运（元朝）难与立功，遂引兵渡江”。并且在文告中宣布了保护地主土地所有制的政纲：“旧有田产房屋，仍前为生，依额纳粮以供军储，余无科取”。这篇文告显然出自地主儒士的手笔，但它十分清楚地宣布了朱元璋对白莲教红巾军的公开背叛和转向保护地主阶级的政治主张，也宣布了此后推翻元朝和镇压江南农民军以建立新王朝的行动纲领。这篇文告表明，朱元璋已不再是红巾军的将帅而将是新王朝的皇帝，不再是起义农民的领袖，而转化为地主阶级的领袖了。
但是，朱元璋发布的文告，仍然沿用“皇帝圣旨，吴王令旨”，即继续沿用大宋龙凤年号。这就与文告中对汝颍妖术的指责，处于自相矛盾的境地。作为白莲教红巾军领袖的小明王，此时显然已不再是朱元璋手中有用的旗帜，而成为朱元璋建国称帝的严重障碍。但朱元璋碍于物议，又不可能对他公然加害。一三六六年十二月，当徐达、常遇春包围了平江，东吴旦夕可灭之际，朱元璋派遣大将廖永忠迎接韩林儿自滁州来应天，途经瓜洲渡江，暗中把船凿沉，韩林儿被害沉江而死。廖永忠回军复命。从此，朱元璋不再用龙凤年号，吴王成为新王朝的代表。
灭张士诚一三六六年十二月，徐达大军已围困平江，逼迫张士诚投降。但张士诚坚持拒守。平江围 攻战，仍延续了十个月之久。
徐达军分兵屯驻平江四周，四面筑城围困，又架“敌楼”三层，每层设弓弩火铳，并用襄阳炮攻城。平江城坚难破。东吴军只有莫天祐部仍据有无锡，为张士诚声援。徐达俘虏的东吴部将杨茂出入张、莫之间，尽得东吴内部虚实。张士诚长久困守平江。一三六七年四月，朱元璋亲自致书劝降。张士诚拒绝。六月，张士诚率众突围，部将潘元绍等兵出西门，转战至阊门，被常遇春截住归路。张士诚出兵山塘来援，被常遇春击败。张士诚马惊堕水，逃回平江，继续困守。东吴军在城中，也用木石作飞炮，还击西吴。九月，徐达军发动猛攻，进逼城下。东吴枢密唐杰登城拒战，兵败投降。东吴将官潘元绍、周仁、徐义等也相继投降。东吴军溃。徐达军攻入平江城，张士诚及副枢密刘毅收余部二、三万人巷战。兵败，刘毅降。张士诚退入室中自缢，被人救下，押至应天。张士诚见朱元璋，闭目不语，被乱棍打死。张士诚自�