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蕲州徐寿辉、彭莹玉等起义 彭莹玉在袁州起义失败后，逃往淮西，继续秘密传教，组织会众，准备再次起兵。会众称“彭祖家”。蕲州罗田布贩出身的徐寿辉、黄州府城铁匠出身的邹普胜、渔民倪文俊等与彭莹玉一起，组成一支信奉白莲教的群众起义队伍，在湖南、湖北、江西等地广泛传播“弥勒下生”说，准备起义。刘福通攻下颖州，向河南一带进军时，一三五一年八月，徐寿辉、彭莹玉等也在蕲州起兵，攻占州城。九月，攻下蕲水县和黄州。十月，起义军推徐寿辉称皇帝，邹普胜为太师。建立国号天完，年号治乎，并建莲台省，以蕲水为都城。徐寿辉建国称帝，以实际行动表明起义者推翻元朝重建新朝的决心，比韩山童等又前进了一步，影响是巨大的。
徐寿辉等领导的天完起义军，也以红巾为标志。与刘福通、杜遵道等领导的红中军同为农民军中重要的力量。
徐州李二起义 萧县人李二（兴），曾以家中芝麻赈济饥民，因而人称“芝麻李”。刘福通起义后，芝麻李与社长赵均用同谋响应，联络贫民彭大（又作者彭、彭二）等八人，歃血为盟。一三五一年八月十日，李二等八人，伪装为挑河夫，乘夜投徐州城。四人入城，四人留城外。至四更，城内四人点起四火，齐声呐喊，城外四人也点起四火响应，内外喧呼，城中大乱。城中四人夺守门军武器，外四人也趁势拥入，同声叫杀。天明又树大旗募人从军，应募者至十余万。于是遣众四出作战，占有徐州附近各县及宿州、五河、虹县、丰、沛、灵壁，西至安丰、濠、泗。徐州是修治黄河的地区，民夫聚集，人心不安，起义因而得到迅猛的发展。这里扼黄河与运河交会的要冲，农民军占据徐州，对元朝政府是极大的威胁。
邓州王权起义邓州民王权，人称布王三。在一三五一年十二月，与张椿等起义，攻陷邓州、南阳。进而攻占唐、嵩、汝诸州，陷河南府。起义军被称为“北琐红军”。
襄阳孟海马起义至正十二年（一三五二年）正月，盂海马等起义，攻占襄阳，进军荆门、房州、均州、归州、峡州，被称为“南琐红军”。
濠州郭子兴起义定远土豪郭子兴，聚众烧香，是当地白莲会的首领。一三五二年二月，郭子兴、孙德崖及俞姓、鲁姓、潘姓首领，五人同领兵起义，攻占濠州。遵照杜遵道的号令，五人都称元帅。当地农民抛弃农作，执兵器随从起义，达数万人。起义军的红旗布满了山野。
濠州钟离县农家子朱元璋，幼失父母，入皇觉寺为僧。郭子兴起兵，皇觉寺被元军焚掠。二十五岁的朱元璋在一三五二年闰三月投奔郭子兴，参加了红巾军的队伍。
三、元军的反攻
刘福通、杜遵道等发动起义后，数月之间，各地红巾军先后起兵，元军望风瓦解。农民军攻州得州，攻县得县，队伍不断壮大，进展十分迅猛。这反映了反抗元朝统治的起义，已是人心所向，大势所趋；也反映了元朝官军已是腐朽无能，不堪一击。但是，垂死的元朝，面对着农民起义的浪潮，仍然竭尽全力调动蒙汉诸军，展开了大规模的反攻战。与农民为敌的各地地主土豪此时也纷纷组织武装，配合官军，镇压起义。农民阶级反抗地主阶级的阶级斗争不能不是十分艰苦而曲折。
颍州军之战 刘福通、杜遵道等在颍州起义后，一三五一年九月，顺帝命御史大夫也先帖木儿（脱脱弟）与卫王宽彻哥统率大军，出兵河南。刘福通攻下汝宁后，十月间元朝又增派知枢密院事老章领兵会同也先帖木儿进军。十二月，也先帖木儿军攻下红中军占领的上蔡县，红巾军领袖韩咬儿被捕，送至京师处死。次年闰三月，也先帖木儿军屯驻沙河，红巾军乘夜间袭营，元军大乱，退屯朱仙镇。顺帝召还也先帖木儿，命中书平章蛮子代领其兵。
刘福通等领导的红巾军，在上蔡失陷后，继续给元军以出其不意的打击。但红巾军也随即遇到了另一支强劲的敌军。颍州沈丘的地主察罕帖木儿，见农民军起，元军不支，一三五二年在沈丘组成地主武装数百人，与信阳汉人地主李思齐的武装相联络，出击红巾军，攻下刘福通占领的罗山。元朝授察罕帖木儿汝宁府达鲁花赤，李思齐知汝宁府。察罕帖木儿地主武装发展到万人，屯驻沈丘，日益成为刘福通红巾军的重大威胁。
徐州军之战 元军破襄阳后，又继续向徐州李二领导的红中军发动反攻。一三五二年七月，顺帝派出通政院使答儿麻失里、枢密副使秃坚不花进兵徐州。八月，右丞相脱脱请亲自出师，中书左丞贾鲁随行。脱脱因官军不习水土，军力薄弱，超迁礼部郎中逯鲁曾（汉人，进士）为淮南宣慰使，募沿海盐丁五千人从征。淮东土豪王宣又建策，招募城市中惯战的流民，前后各三万人，着黄衣黄帽，号称“黄军”。九月，脱脱督师攻打徐州城，用巨石炮昼夜猛攻数日，破南关城。红巾军领袖李二败走被俘。徐州农民军也遭到镇压而失败。
徐州破后，李二军中的领袖彭大和赵均用率余众奔向濠州，与郭子兴等部会合。脱脱班师回朝，命贾鲁率汉军攻濠州。贾鲁围城七月，不下，在军中病死。濠州围解。彭大自称鲁淮王，赵均用称永义王。
蕲黄红军的战斗 元朝集结兵力，又对徐寿辉等领导的天完红巾军，发动了围攻。
天完建号后，西系红巾军一直在向四处发展，与元军反复激战。至正十二年（一三五二年）正月，天完军丁普郎、徐明远部占领汉阳。邹普胜与倪文俊部攻下武昌。武昌是湖广行省的治所，又是威顺王宽彻普化的驻藩之地。宽彻普化与湖广平章和尚弃城走。徐寿辉继派曾法兴部攻下安陆府，杀知府丑驴。天完军继续占领酒阳府、中兴路。二月，徐寿辉领兵东向，攻下江州，据南康路，欧普祥部攻下袁州。天完军席卷江西、湖南地区。三月，徐寿辉部下将领陶九攻下瑞州，项普略攻下饶州路，据有徽州、信州。元江西行省出兵反攻饶、信。闰三月，徐寿辉部将陈普文，攻下吉安，又被当地罗明远地主武装夺去。江浙行省出兵，会攻饶、信。湖广行省夺回岳州。四月，湖广行省与地主武装反攻武昌、汉阳，红中军一度失守，又迅速收复。两军展开激战。
一三五二年夏，元军兵力结集两淮。天完军转向东南发展。七月间，徐寿辉部将王善、康寿四、江二蛮等领兵深入福建，攻破福安、宁德等县。天完军领袖彭莹玉指挥项普略部撤离徽州、饶州东下，破星岭关，七月十日，胜利攻下杭州。陶宗仪《辍耕录》记载：红巾军入杭州城，“不杀不淫”，宣传弥勒佛出世之说。居民前来投附，录姓名于簿籍。红巾军赢得了杭州居民的拥戴。元江浙行省平章教化偕同原济宁路总管董传霄领兵攻打安丰农民军，回师反攻杭州。红巾军与董传霄在杭州城内，激战七次。红巾军退聚接待寺，元军塞门纵火，红巾军败走。杭州又被元军夺回。
彭莹玉、项普略军，退驻昱岭关。多次攻打於潜、独松关，反击杭州元军，不能取胜，转而攻占徽州。董抟霄率领的元军，攻取徽州，项普略被捕牺牲。彭莹玉也在与元军作战中战死。
江西行省平章星吉在这年四月，攻占红中军周驴部占领的池州。夏季，又攻下红中军的要地江州。九月间，农民军大举反攻，收复江州，斩星吉。一三五三年三月，红中军以十万之众夺取池州，与江浙行省兵激战，不能制胜。
一三五三年五月，元朝调动各路官军对天完红中军展开大规模围剿。江浙行省兵自东而西，河南行省兵自北而南与江西行省兵合围。江西行省左丞亦怜真班取道信州，元帅韩邦彦等取道徽州、浮梁，进攻饶州，农民军败退。江浙行省卜颜帖木儿舟师在小孤山和彭泽败天完军，攻陷江州。六月，知枢密院事失刺把都总河南军，平章政事答失八都鲁总四川军，自襄阳分道而下，攻据安陆。七月，阿鲁灰攻陷天完军占据的重镇武昌、汉阳。卜颜帖木儿攻陷蕲州，天完领袖邹普泰被擒。十一月，江西左丞火你赤陷富州、临江、瑞州。十二月，元军由江浙行省平章卜颜帖木儿、南台御史中丞蛮子海牙、四川行省参政哈临秃、西宁王牙罕沙合军围剿天完国都蕲水，徐寿辉败走黄梅山区和沔阳湖中，天完官属四百余人被擒。在五行省强大兵团四面围攻下，天完红中军几乎陷于覆灭的命运。只有欧普祥部仍据袁州，与元军抗衡。
荆襄归峡地区的争夺 至正十二年正月，孟海马攻占襄阳，为宣政院同知桑哥率领的畏兀儿军夺去。南琐红军在荆、房、归、峡诸地迅猛发展。元廷在三月命四川行省平章咬住、参政答失八都鲁，领兵顺江东下。四月，攻占归州，继而与峡州总管赵余褫大破南琐红巾军，起义军首领李太素牺牲。进至荆门，答失八都鲁召集襄阳官吏、土豪，组成地主武装二万。这时，北琐红军王权部占领襄阳，元朝命答失八都鲁与亦都护月鲁帖木儿、豫王阿刺忒纳失里、知枢密院事老章等南北进行夹击，答失八都鲁进攻襄阳。农民军凭险据守，答失八都鲁内列八翼，外置八营，围困襄阳。五月，城破，王权被擒牺牲。
八月，徐寿辉部红军俞君正自安陆进克荆门。九月，克中兴，咬住兵败于楼台，亡走松滋。接着，中兴人范忠和荆门僧李智等地主武装反扑，攻下中兴，俞君正败走。红中军在荆门、安陆、沔阳遭到答失八都鲁的进攻，兵败。同年底，起义军攻下襄阳，又被答失八都鲁军夺回。与此同时，知枢密院事老章攻陷南阳、邓州，北琐红军遭到重大打击。
一三五三年初，答失八都鲁军攻打青山、荆门诸寨。九月，进攻均州、房州。红中军筑山寨坚守。元军攻破武当山寨数十处，红中军将领杜将军被擒。十二月，元军攻下均、房等州，又攻峡州，红中军将领赵明远驻守的木驴寨被攻破。一三五四年初，答失八都鲁攻占峡州。南琐红军遭到镇压失败。元廷命四川行省乎章玉枢虎儿吐华代答失八都鲁守中兴、荆门，答失八都鲁军东进援汝宁。
一三五二年、一三五三年间，元朝官军与各地地主武装相联合，大举镇压农民起义。各地红中军遭到严重的挫折。然而，英勇的起义农民，坚持向着强大的敌人展开战斗，此仆彼起。当着元军进攻汝颍一带刘福通、杜遵道率领的红巾军时，蕲州徐寿辉部下的红巾军乘势前进，曾经取得重大的进展。当着元军转而镇压徐部红中军时，刘福通又率部占领安丰、正阳，并在一三五四年三月，攻取了颍州。五月，进围庐州。元军的大举镇压，迫使农民起义不得不转入低潮。农民军前仆后继的斗争说明，起义依然是不可阻挡的巨大洪流，酝酿着新高潮的兴起。
四、周军之起与高邮之战
至正十四年（一三五四年）正月，张士诚在高邮建立政权，自称诚玉，国号大周，年号天祐，组成又一支反元大军。
泰州白驹场人张士诚，兄弟四人，都是运盐船的船工，兼营私贩。泰州滨海，海上有盐场三十六处，隶属于两淮盐运使司。盐丁久苦干官役。张士诚贩私盐，受富家的凌辱，富家买盐不给钱。弓兵丘义多次窘辱士诚。至正十三年（一三五三年）正月，张士诚结合李伯升等壮士十八人，愤起杀丘义和欺凌他们的富家，焚庐舍，招纳旁近盐场少年起兵。至丁溪，击败土豪刘子仁，遂攻泰州，有众万余。元朝派遣李齐招降，张士诚接受了招安，受任民职，且请讨红中军自效。但诸首领间意见分歧，自相攻杀。元朝淮南江北行省参政赵琏移镇泰州，督张士诚治兵船，北征濠、泗。张士诚于是再次起义，破泰州，北陷兴化县，结寨德胜湖。五月，张士诚鼓噪入高邮，元朝左丞偰哲笃逃走，张士诚拓地及于宝应。元廷又一次下诏招安，派遣李齐入高邮。张士诚拒绝招安，杀李齐，据地称王。
一三五四年二月，元廷命淮南行省平章苟儿三道围攻高邮。官军争功乱阵，大败。六月，张士诚南攻扬州。淮南行省平章达识帖睦迩率众来战，大败，诸军皆溃。张士诚突起高邮，把截要冲，南北梗塞，成为元朝的腹心大患。
张士诚攻下高邮，两淮地区局势为之一变。元顺帝急忙抽调追击徐寿辉的卜颜不花等军从蕲黄一线转入安丰。濒于失败的徐寿辉部又得以解围而重整旗鼓。
一三五四年九月，丞相脱脱集合大军，亲攻高邮。脱脱受诏总制诸王诸省军，一切政令，便宜从事。又调来西域、西番各族军助战，兵号百万，四面环攻，围困高邮。张士诚军被困�