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诏说：“伯颜为武宗捍御北边，翼戴文皇，兹又克清大憨，明饬国宪，爱赐答刺罕之号，至于子孙，世世永赖”。顺帝诏令伯颜与定住等每日在内廷议事。一三三八年七月，顺帝又以伯颜有功，诏令在涿州、汴梁为伯颜建立生祠。次年，加号大丞相。在元朝历代宰相中，伯颜权势之显赫，为前此所未有。
一三三五年，顺帝独任伯颜后，又改“元统”年号为“至元”。仍用世祖忽必烈年号，意在表明祖述世祖的成宪。伯颜初任相，辅佐顺帝，遵循旧章，提倡农事，减除杂徭盐税，赈济饥民。伯颜居第制度，也务从损约。但自诛唐其势之后，伯颜专政自恣，肆行贪暴。任命的官员多向伯颜行贿，台宪官也都议价得官。肃政廉访司官，所至州县，各带库子检钞秤银。天下贡赋多入伯颜家，省、台、院官多出其门下。伯颜自领诸卫精兵，仪从甚盛。《元史·伯颜传》说他“导从之盛，填溢街衢，而帝侧仪卫反落落如晨星。势焰熏的，天下之人惟知有伯颜而已。”
仇视汉人伯颜作为蒙古蔑儿乞部的贵族，在草原贵族的支持下，极力排斥汉人官员。伯颜对顺帝说：“陛下有太子休教读汉儿人书。汉儿人读书，好生欺负人。”中书平章政事彻里帖木儿奏罢科举，得到伯颜的支持。一三三五年十一月，顺帝下诏停止科举取士，把各地儒学贡士庄田的田租改拨为宿卫士的衣粮。一三三七年四月，又诏令省、院、台、部、宣慰司、廉访司及郡府幕官之长，都用蒙古、色目人。又禁止汉人、南人学习蒙古文字。这年，信阳州棒胡、广东朱光卿等起义。顺帝下诏说：棒胡、朱光卿等都是汉人。省、台、院等汉人官应当讲求诛捕之法，用意显然是借以箝制汉官。伯颜甚至奏请杀死张、王、刘、李、赵五姓汉人。顺帝不允。怕颜视汉人如仇敌，在汉人官员文士中，空前孤立了。
排斥蒙古诸王 唐其势谋反，郯王彻彻秃（蒙哥后王）最先揭露。彻彻秃因而立有功劳，顺帝诏以太平路为彻彻秃食邑，又赐苏州田二百顷。伯颜出身蔑儿乞部，先世是蒙哥的奴隶，依照蒙古的传统，世代尊蒙哥后王为使长。伯颜势盛，以此为耻，竟向顺帝诬陷彻彻秃谋反，请求把他处死。顺帝不允。伯颜擅自行刑，杀彻彻秃。又奏贬宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，不待顺帝传旨，即擅自行刑。伯颜白领精兵，又专擅钱谷，也招致顺帝的不满。
伯颜弟马札儿台早年侍武宗、仁宗。顺帝即位，拜太保，镇守北边。马札儿台子脱脱，自幼为伯父伯颜收养，顺帝即位，任同知枢密院事。伯颜诛唐其势，脱脱率领精兵剿捕，立有军功。一三三五年，脱脱任御史中丞，一三三八年，进任御史大夫。伯颜专权，朝野不平。脱脱对其父马札儿台说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，我们一家就全完了。不如先设法除他。”马札儿台赞同此议。脱脱又谋于他幼年时的汉人老师吴直方。吴直方说：“古书上有所谓大义灭亲。大夫只知道忠于国家，不管其他。”脱脱向顺帝自陈忠忱。顺帝派遣心腹官员阿鲁、世杰班与脱脱往来，察看他的言行。一三三九年，伯颜指使台臣上言，汉人不可为廉访使。脱脱向顺帝奏请，遵守祖宗法度，廉访使不要排斥汉人。伯颜大怒，对顺帝说：脱脱虽是臣子，其心专佑汉人，应当治罪。顺帝不准。伯颜擅贬宗王，顺帝极为忿闷，泣告脱脱。脱脱与阿鲁、世杰班定议除伯颜。
一三四○年二月，伯颜请奉太子燕帖古思出猎柳林。脱脱与世杰班、阿鲁等合谋，十五日封锁京师城门，奉顺帝命草诏，驱逐伯颜，贬为河南行省左丞相。先遣太子怯薛去柳林迎回太子入城。夜半四鼓，命中书平章政事只儿瓦歹急赴柳林宣诏。次日，伯颜派人来京师城下询问，脱脱在城上宣告：“有旨逐丞相。诸从官无罪”。伯颜请入城陛辞，不准。伯颜自真定南行，又有旨徙岭南南恩州安置。伯颜在江西途中病死。江南汉人作诗讽刺说：“人臣位极更封王，欲逞聪明变旧章”、“虎视南人如草芥，天教遗臭在南荒”。蒙汉之间的矛盾空前地尖锐化了。
二、脱脱执政
一三四○年二月，顺帝与脱脱等除掉伯颜，马札儿台封太师，继任为中书右丞相，脱脱知枢密院事，总领诸卫亲军。脱脱弟也先帖木儿为御史大夫。马礼儿台父子总揽军政。
同年六月，顺帝追究明宗被毒死案，下诏撤除文宗皇帝庙主，贬大皇太后卜答失里，削去后号，迁东安州安置。太子燕帖古思流放高丽。七月，燕帖古思死。顺帝这一措施，全面打击文宗一系，剥夺燕帖古思的皇位继承权，蒙古皇室之间的斗争进一步激化。
马札儿台执政半年，脱脱迫使他以老病辞相。一三四○年十月，脱脱任右丞相。宗正札鲁忽赤帖木儿不花为左丞相。顺帝下诏改明年年号为“至正”，实行改革。
脱脱执政，改变伯颜的排汉政策。当年十二月，即首先恢复科举取士。一三四一年，顺帝亲试进士七十八人。顺帝为反对文宗，罢废了文宗设立的奎章阁，但重开经筵，命脱脱兼领，翰林学士张起岩知经筵事。经筵官每月进讲三次。一三四二年又开史局，诏修辽、金、宋三史，脱脱为都总裁。中书平章铁木儿塔识、中书右丞太平及张起岩、欧阳玄、吕思诚、揭傒斯等汉人文士为总裁。脱脱向顺帝进奏说：“陛下临御以来，天下无事，宜留心圣学。颇闻左右多沮挠者，设使经史不足观，世祖岂以是教裕皇（真金）？”脱脱提倡文治和经史，从而争取到汉人官僚的支持。
但是，蒙古贵族内部的倾轧，仍在发展。一三四三年，原中书乎章别儿怯不花（成宗时逆臣阿忽台之子）为中书左丞相，与脱脱不和。一三四四年，脱脱辞相，封郑王。顺帝以阿鲁因为右丞相。一三四七年六月，别儿怯不花进为右丞相。别儿怯不花因与马札儿台有宿怨，构陷马札儿台免官，安置西宁州。脱脱请随父同行。七月，又徙甘肃。十一月，马札儿台病死。顺帝召脱脱回京。
一三三七年，顺帝立弘吉刺氏字罗帖木儿女忽都为后，生子真金，二岁而死。顺帝宠幸官女奇氏（高丽人），生子爱酞识里达腊，自幼养育于脱脱之家。燕帖古思流放而死，顺帝立爱酞识里达腊为太子。奇氏为第二皇后。一三四八年，顺帝命脱脱为太傅，提调太子宫傅，综理东宫之事。次年，复命为中书右丞相。脱脱复相后，对于反对过他的官员，大加报复，排斥异己。元朝中枢的臣僚，继续陷于相互倾轧之中。
三、军政废弛，钞法败坏
自成宗以来，蒙古贵族间争夺皇位和争夺权利的斗争，连绵不断，元朝的统治一直处在动荡不稳的状态。政治极度黑暗，官场中贪污勒索，成为公开的风气。驻在广大汉地的官兵渐染颓风，以至丧失作战的能力。自世祖以来，元朝的财政税收政策，多次变动，长期无法解决。随着社会经济的被破坏和蒙汉贵族官员的贪婪挥霍，元朝的财政危机，到顺帝时，已经到了难以挽救的地步。元顺帝和脱脱企图用改造钞币的办法来挽救危机，结果是加速了经济的崩溃。
官吏贪污伯颜执政，公然卖官，贿赂公行。一三四五年，顺帝下诏说：“声教未洽，风俗未淳，吏弊未祛，民瘼滋甚”。依照“先朝成宪”，派出各路宣抚使，体察各地官吏，有罪者四品以上停职，五品以下就便处决。但是，各路宣抚使去到各地，实际上是借机勒索，为人民增加一重灾祸。江西福建道宣抚使去后，当地作歌说：“奉使来时惊天动地，奉使去时乌天黑地，官吏都欢天喜地，百姓却啼天哭地。”又说：“官吏黑漆皮灯笼，奉使来时添一重。”人们指责宣抚使“赃吏贪婪而不问，良民涂炭而罔知”。上下贪赃成风，宣抚使也是贪官，当然无法过问。叶子奇揭露说：元朝末年，官贪吏污。问人讨钱，各有名目。属官始参曰拜见钱，无事白要曰撤花钱（人事钱），逢节曰追节钱，生辰曰生日钱，管事而索日常例钱，送迎曰人情钱，勾追曰赍发钱，论诉曰公事钱（《草木子·杂俎篇》）。各级官吏，多方诛求，以贪贿为能事。元朝的国家机器日益腐化了。
军队衰朽 驻在内地的蒙古军兵，军官例由贵族子孙世袭。他们与汉人杂居日久，也如金朝的猛安谋克那样，日益沉迷声色，饮酒讴歌，只知道剥削聚敛，甚至不能挽弓骑射。兵士也多是老病幼弱，甚至雇人代役，不习器仗，更不懂战阵。武宗以来，皇室间的权位争夺，主要依靠钦察、阿速等部组成的军兵，皇室也依靠他们作为可靠的卫军。江南地区经济最为发展。这些地区的蒙古军兵，也最为颓靡腐败。繁胜的都会扬州、镇江、建康，元初设置七个万户府，由宗王镇守。顺帝时有起义者三十六人聚集茅山道宫，出没作战。元朝调集三省兵上万人捕剿，被起义者打败。人们说：
“从此天下之人，视官军为无用。”河南、两淮之地，镇戍军兵不多，又不能作战，遇有人民反抗，州县要请命于大府，大府要请命于朝廷，然后才调兵去镇压，起义者早已远去。作为元朝国家机器重要组成部分的军队，衰败废弛，元朝的统治难以维持了。
钞法败坏顺帝时财政竭蹶，一三五○年（至正《南台备要》所录烧毁昏钞规定十年）十月，吏部尚书楔哲笃建议更改钞法，铸造铜钱。顺帝和脱脱采纳此议，十一月间下诏行使新钱钞法，印造新的中统交钞（又称至正中统交钞）。以中统交钞壹贯文省权铜钱一千文，准至元宝钞二贯。元初的中统交钞，以丝为本，中统元宝钞，以银为本。此后的至元、至大钞也都以银为本。顺帝新印至正交钞，采楔哲笃的建议，以楮币为母，铜钱为子。这种颠倒本末的提议，目的在于放手印造交钞，以虚代实。朝臣吕思诚等提出驳议，说民间将“藏其实（铜钱）而弃其虚（钞币）”，顺帝、脱脱不理。一三五二年，印造至正钞一百九十万锭，至元钞十万锭。一三五五年，印造至正交钞多至六百万锭。交钞大量印行，无钞本抵换。造成物价增长十倍。京师用料钞十锭，不能换一斗粟。交钞散满人间，人民不愿使用，视如废纸。郡县贸易，以至以物易物。钞法败坏，元朝的财政经济，也随之崩溃了。
黄河水患一三四二年以来，黄河开始在归德府唯阳县一带泛溢。河北大名路、河间路、广平路、彰德路，山西大同路、冀宁路等地区又大旱，发生严重的饥荒。大同灾荒，至于人相食。一三四三年，河南等处饥荒。次年正月，黄河在曹州决口。同月，又在汴梁决口。五月间大雨，黄河又暴涨，平地水深二丈，冲决白茅堤和金堤。曹、濮、济、兖等州都遭到水灾。八月间，山东又大雨，民间遭灾乏食，以至人相食。顺帝命太平提调都水监，议修黄河、淮河堤堰。一三四五年七月，黄河又在济阴决口，十月间再次泛溢。一三四六年、一三四八年，黄河继续决口。济宁路因而迁移到济州。二月，元廷在济宁郓城立行都水监，以工部郎中贾鲁管领。一三四九年，又设立山东河南行都水监，专治河患。脱脱复相，召集群臣议治河事。贾鲁上言二策，第一策是修筑北堤，第二策是疏塞并举，挽河东行，使复故道。脱脱采纳第二策，奏准命贾鲁治河。
一三五一年四月，贾鲁以工部尚书、总治河防使率领河南、北路军民，大举治河。调发汴梁、大名等十三路民工十五万人，庐州等戍卒二万人供役。自黄陵冈南达白茅堤，放于黄固、哈只等口，又自黄陵至阳青村，合于黄河故道，长约二百八十余里。两岸埽堤并行（埽音扫sào。扎结石头秫秸等物以阻水）。自灵武征调西夏水工作西埽。自京师附近征调汉人水工作东埽。自四月间开工，七月凿河完成。八月决水故河。九月始通舟楫。十一月，各埽、堤完成，黄河恢复故道。贾鲁治河成功，顺帝命翰林学士欧阳玄作《河平碑》纪功，褒奖脱脱、贾鲁。
但是，连年的水旱饥荒，河南、河北、山东等处的人民，已经迫近死亡的边缘。修黄河发动十五万民工，哀苦之声相闻，死者枕藉，人民的负担极为沉重。元朝成功地修治了黄河水患，却也加速了农民起义风暴的到来。
四、人民反抗斗争的发展
元朝灭宋以后，江南地区的人民反元斗争，即在四处兴起。仁宗以后，斗争逐渐发展到淮北和黄河流域，形成较大的规模。顺帝时期，这一地区的斗争逐步形成起义的中心。自西南到东北，到处点燃了燎原的星火。一场全国规模的农民战争在酝酿中。
下面是仁宗以来，一些地区