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秦始皇帝常说“东南有天子气”，因而巡游东方，借以镇伏东南的天子 气。高祖怀疑这件事与自己有关，就逃跑藏了起来，隐身在芒山、砀山一带 的山泽岩石之间。吕后和别人一块儿寻找，常常一去就找到了高祖。高祖感 到奇怪，就问吕后。吕后说：“你所处的地方上面常有云气，向着有云气的 地方去找，常常可以找到你。”高祖心里非常高兴。沛县子弟有的听到这件
事，很多人都想归附他。 秦二世元年秋天，陈胜等在蕲县起义，到了陈县自立为王，号称“张楚”。
各郡县都大多杀死长官，响应陈胜。沛县县令恐惧，想要以沛县响应陈胜。 主吏萧何、狱掾曹参对他说：“您身为秦朝的官吏，如今要叛秦起事，率领 沛县子弟，恐怕他们不愿听命。希望您召集逃亡在外面的人，可以得到几百 人。利用这股力量胁持群众，群众不敢不听您的命令。”县令就派樊哙去召 唤刘季，刘季的队伍已经近百人了。
于是樊哙跟着刘季来到沛县。沛县县令又后悔了，恐怕刘季发生变故， 就关闭城门，派人防守，（不让刘季进城，）打算杀掉萧何、曹参。萧何、 曹参恐惧，翻过城墙依附刘季。刘季用帛写了一封信，射到城上，告诉沛县 父老说：“天下苦于秦朝的暴政已经很久了。现在父老为沛令守城，但各国 诸侯都已起事，（一旦城破，）就要屠戮沛县。如果沛县父老共同起来杀死 沛令，选择子弟中可以立为首领的做领导，以响应诸侯军，那就能保全身家 性命。不然的话，父子全遭杀害，死得毫无意义。”父老们就率领子弟共同 杀了沛令，打开城门，迎接刘季，想让他做沛县县令。刘季说：“天下正在 混乱当中，诸侯都已起事，如果推选的将领不胜任，就会一败涂地。我不是 吝惜自己的生命，只怕才劣力薄，不能保全父兄子弟。这是件大事，希望另 外共同推选一位能够胜任的人。”萧何、曹参等都是文官，看重身家性命， 怕事情不成，秦朝会诛灭他们的全族，所以都推让刘季。父老们都说：“我 们平时听到刘季许多奇异的事情，看来刘季是该显贵的。而且又经过占卜， 没有比刘季更吉利的。”这时刘季再三谦让，大家都不敢担任，最后还是立 刘季为沛公。在沛县衙门的庭院里祭祀黄帝和蚩尤，又用牲血衅鼓旗。旗子 一律红色，因为刘季所杀蛇是白帝的儿子，杀蛇的是赤帝的儿子，所以崇尚 赤色。于是少年子弟和有势的官吏，如萧何、曹参、樊哙等人，都为沛公征 集兵员，集合了两三千人，攻打胡陵、方与，回军固守丰邑。
秦二世二年，陈胜将领周章的军队西至戏水而还。燕、赵、齐、魏都自
立为王。项梁、项羽起兵于吴。秦泗水郡郡监平率兵围丰，两天后，沛公出 兵应战，打败了秦军。沛公命令雍齿守卫丰邑，自己引兵赴薛。泗水郡郡守 壮在薛战败，逃到戚。沛公左司马擒获泗水郡郡守壮，杀死了他。沛公回军 亢父，到了方与，没有交战。陈王陈胜派魏人周巿攻城略地。周巿使人对雍 齿说：“丰，原来梁王曾迁徙到这里。如今魏地已经攻占的有数十城，你雍 齿如果降魏，魏封你雍齿为侯，仍然驻守丰邑。不投降的话，就要血洗丰邑。” 雍齿本来就很不愿意隶属沛公，等到魏国招降他，就背叛沛公，为魏防守丰 邑。沛公引兵攻丰，没有攻下。沛公病了，回到沛县。沛公怨恨雍齿和丰邑 子弟都背叛他，听说东阳宁君、秦嘉立景驹为假王，住在留县，就去依附他 们，想借兵攻打丰邑。这时，秦将章邯在追击陈王的部队，别将司马夷率军 北向，攻占楚地，在相屠城，到了砀县。东阳宁君、沛公引兵西进，与司马 夷在萧县西面交战，没有占着便宜。退回来收集散兵，屯聚留县，引兵攻砀， 三天就攻下了砀县。收编砀县降兵，得到五六千人，进攻下邑，打了下来。 回军丰邑。听说项梁在薛县，带了随从骑兵一百多人去见项梁。项梁给沛公 增拨士兵五千人，五大夫一级的将领十人。沛公回来，引兵攻丰。
沛公跟随项梁一个多月，项羽已经攻克襄城回来。项梁把各路将领都召 集到薛县，听说陈王确实死了，就立楚国后人、楚怀王的孙子心为楚王，建 都盱台。项梁号为武信君。停了几个月，向北攻打亢父，救援东阿（被围的
齐军），打败了秦军。齐军回齐，楚军单独追击败兵。派沛公、项羽另率军 队攻打城阳，大肆杀戮城中军民。沛公、项羽驻军濮阳东面，与秦军接战， 击破了秦军。
秦军又振作起来，固守濮阳，决水自环。楚军离去，转攻定陶，定陶没 有攻下。沛公和项羽向西攻城略地，到了雍丘城下，与秦军交战，大破秦军， 杀了李由。回军攻打外黄，外黄没有攻克。
项梁又一次打败了秦军，有骄傲的神色。宋义劝诫他，他不听。秦派兵 增援章邯，夜间衔枚偷袭项梁，大破项梁于定陶，项梁战死。沛公和项羽正 在攻打陈留，听说项梁死了，带兵和吕将军一起向东进发。吕臣驻扎在彭城 东面，项羽驻扎在彭城西面，沛公驻扎在砀。
章邯已经打垮了项梁的军队，以为楚地的敌人不用担心了，就渡过黄河， 北进攻打赵地，大破赵军。这个时候，赵歇为赵王，秦将王离围困赵歇于巨 鹿城。（被围在巨鹿的军队，）这就是所谓的“河北之军”。
秦二世三年，楚怀王看到项梁的军队被打垮了，心里恐惧，迁离盱台， 建都彭城，合并吕臣、项羽的军队，亲自统率。以沛公任砀郡长，封为武安 侯，统领砀郡的军队。封项羽为长安侯，号为鲁公。吕臣任司徒，他的父亲 吕青作令尹。
赵多次请求救援，楚怀王就以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，
北上救赵。命令沛公西出略地，打入关中。同将领们约定：先攻入关中的， 就封在关中做王。
这时候，秦军强盛，常常乘胜追击，众将领没有认为先入关的是有利的。
唯独项羽痛恨秦打垮了项梁的军队，心中愤激，愿和沛公西进入关。怀王的 老将都说：“项羽为人轻捷而凶猛，狡诈而残忍。项羽曾经攻打襄城，襄城 没有留下一个活人，全都活埋了。所经过的地方，无不残杀毁灭。况且楚军 多次进兵攻取，（没有获胜，）以前陈王、项梁都失败了。不如另派宽厚长 者，以正义为号召，向西进发，把道理向秦父老兄弟讲清楚。秦父老兄弟苦 于他们君主的统治很久了，现在如果真能得到宽厚长者去关中，不加欺凌暴 虐，应该能够拿下关中。而今项羽剽悍，不可派遣。只有沛公向来是宽大长 者，可以派遣。”终于没有答应项羽，而派遣沛公西进攻取秦地。收集陈王、 项梁的散兵，路经砀，到达成阳，与杠里的秦军对垒，打败了秦军的两支部 队。楚军出兵攻击王离，把他的军队打得大败。
沛公引兵西进，在昌邑遇见彭越，就和他一起攻打秦军，这一仗没有打
赢。回到栗县，遇到刚武侯，夺了他的军队，大约四千多人，（与沛公原来 的队伍）合并在一起。沛公与魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队联合攻打昌邑， 昌邑没有攻下。西进路过高阳。郦食其为里监门，说：“将领们路过这里的 很多，我看沛公是一个大人物，有仁厚长者的风度。”就去求见游说沛公。 沛公正坐在床上，伸着两腿，让两个女子给他洗脚。郦生不下拜，深深地作 了个揖，说：“足下一定要消灭残暴无道的秦朝，就不应该伸着两脚接见长 者。”于是沛公站了起来，整理好衣服，向他道歉，请入上座。郦食其劝沛 公袭击陈留，获得陈留积聚的粮米。沛公就以郦食其为广野君，郦商为将领， 统率陈留的军队，和沛公一起攻打开封，开封没有攻下。向西与秦将杨熊在 白马打了一仗，又接战于曲遇的东面，大破杨熊军。杨熊逃往荥阳，秦二世 派使者斩首示众。沛公向南攻打颍阳，屠了颍阳城。依靠张良攻占了韩国的 轘辕。
这时，赵将司马卬正要渡过黄河进入函谷关，沛公就北进攻打平阴，切 断黄河渡口。向南进发，在雒阳东面交战，战斗不利，回到阳城，集中军中 的骑兵，与南阳郡郡守？战于犨东，打败了？军。攻取南阳郡的城邑，南阳 郡郡守？逃走，退守宛县。沛公引兵绕过宛城西进。张良进谏说：“沛公你 虽然急于打入函谷关，但秦兵还很多，又据守险要。如今不拿下宛城，宛城 守军从背后攻击，强大的秦军在前面阻挡，这是一种危险的战术。”于是沛 公就在夜间率兵从另外一条道路返回，更换了旗帜，天亮时，把宛城包围了 三层。南阳郡郡守想要自杀。他的舍人陈恢说：“死的还早。”他就翻过城 墙去见沛公，说：“我听说足下接受楚怀王的约定，先攻入咸阳的称王关中。 现在足下停留守在宛城。宛城是大郡的治所，连城数十，人多粮足，官吏和 民众认为投降肯定被处死，所以都登城固守。如果足下整天的留在这里攻城， 士卒死伤的一定很多，如果引兵离开宛城，宛城守军必然跟踪追击。足下向 前则失去先入咸阳的约定，后退又有强大的宛城守军为患。为足下设想，不 如明约招降，封南阳郡守官爵，让他留守，足下带领宛城士卒一道西进。许 多没有攻下的城邑，听到这个消息，争先打开城门，等待足下，足下可以通 行无阻。”沛公说：“好。”就以南阳郡守为殷侯，封给陈恢一千户。引兵 西进，没有不降服的。到达丹水，高武侯鳃、襄侯王陵在西陵投降。回军攻 打胡阳，遇到番君的别将梅鋗，与他一起，迫使析县、郦县投降。派遣魏人 宁昌出使秦关中，使者没有回来。这时章邯已经带领全军在赵地投降项羽了。
起初，项羽和宋义北进援救赵，等到项羽杀死宋义，代替他为上将军，
许多将领和黥布都从属项羽。打垮了秦将王离的军队，使章邯投降，诸侯都 归附了他。等到赵高已经杀了秦二世，派人来见沛公，想要定约瓜分关中称 王。沛公以为是诈骗，就采用张良的计策，派郦生、陆贾去游说秦军将领， 用私利相诱，趁机袭击武关，攻破了关口。又和秦军在蓝田南面交战，增设 疑兵，多树旗帜，所经过的地方不许掳掠。秦地的群众很高兴，秦军懈怠了， 因此大破秦军。又在蓝田北面接战，再次打败秦军。乘胜追击，彻底打垮了 秦军。
汉元年十月，沛公的军队先于各路诸侯到达霸上。秦王子婴素车白马，
用丝带系着脖子，封了皇帝的印玺和符节，在轵道旁投降。将领们有的主张 杀死秦王。沛公说：“当初楚怀王派遣我，本来是因为我能宽大容人。况且 人家已经降服，又杀死人家，不吉利。”于是就把秦王交给了官吏，向西进 入咸阳。沛公想要留在宫殿中休息，樊哙、张良劝说后，才封闭了秦宫的贵 重珍宝、财物和库房，回军霸上。召集各县的父老、豪杰说：“父老们苦于 秦朝的严刑峻法已经很久了，诽谤朝政的要灭族，相聚议论的要在街市上处 斩。我和诸侯们约定，先入关的在关中称王，我应当称王关中。同父老们约 定，法律只有三章：杀人的处死，伤人和抢劫的处以与所犯罪相当的刑罚。 其余的秦朝法律全部废除。官吏和百姓都要安居如故。我所以到这里来，是 为父老们除害，不会有欺凌暴虐的行为，不要害怕。我所以回军霸上，是等 待诸侯们到来制定共同遵守的纪律。”沛公派人与秦朝官吏巡行县城乡间， 告谕百姓。秦地的百姓大为高兴，争先恐后地拿出牛羊酒食款待士兵。沛公 又谦让不肯接受，说：“仓库的谷子很多，不缺乏，不愿破费百姓。”百姓 更加高兴，唯恐沛公不做秦王。
有人劝沛公说：“秦地比天下富足十倍，地势好。如今听说章邯投降了 项羽，项羽就给了雍王的封号，称王于关中。现在即将来到关中就国，你沛
公恐怕不能占有这个地方了。应赶快派兵把守函谷关，不让诸侯军进来，逐 渐征集关中兵，以加