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北平、天津两大城市于26日就失去联系，其他各地可想而知。冀东22县保安队早想反正，已和宋哲元秘密接触。冀东殷汝耕伪政权，一直使宋哲元骨鲠于喉，早想扑灭，只因时机不成熟，只好忍耐。因殷汝耕死心投靠日本人，所以日军也以通州为万全之地，甚至在时局紧张之时，将日侨迁往通州安置。
冀东保安队原名河北特种警察部队。1933年5月，《塘沽协定》签订之后，冀东22县划为非军事区，不能再驻有军队。蒋介石密令五十一军军长、河北省主席于学忠，以河北省政府的名义，另外成立5个特种警察总队，训练之后，开入冀东。于学忠从五十一军抽调团长张庆余、张砚田和部分营、连级军官，又从河北各县征新兵万余人，组成了河北特警第一总队和第二总队，这两总队即构成冀东保安队的主力，总队相当于师级，总队长相当于少将。另外还有第三、第四总队，是汉奸李济春从伪满带来的伪军组成。同时还有第五总队，系冀东土匪胡协五所部。第三、四、五总队均无区队，总共有8个大队。第五总队于1936年进犯房山，被宋哲元击溃，大部分被缴械，已无实力。
1935年5月《何梅协定》之后，中央军调出河北，于学忠的第五十一军奉命调往甘肃，因警察总队归属地方，不能与五十一军同时行动。于学忠临行前，密召第一、二总队长张庆余、张砚田等，嘱令：“好好训练军队，以待后命。”同年11月，殷汝耕割据冀东22县，在通县（即通州）成立冀东防共自治政府。其后，将警察总队更名为冀东保安队，归殷汝耕政权统辖。内部人事安排仍维持原状。
张庆余的大儿子听说张在伪冀东政权任职，认为张附逆叛国，有辱先人，登报与张脱离父子关系。张妻也劝张反正，免为亲友乡党所不齿。
同年12月，宋哲元出任冀察政务委员会委员长后，张庆余和张砚田密请哥老会的首领张树声介绍往见宋哲元。张树声允诺，旋即向宋禀报。宋甚愿相见，为躲避日本人和汉奸耳目，约定在天津旧英租界17号路宋宅会晤。张树声通知二张在天津家中等候，待宋派人前来相邀。届时，宋的副官陈继先遂带二张见宋。宋哲元当即表示：“素悉二位热爱祖国，近来又听俊杰（张树声字）兄说，二位愿合力抗日，本人代表政府表示欢迎。兹有一事，应先向二位声明，请二位注意，我宋哲元决不卖国，希望二位以后对我不要见外，并望坚定立场，不再动摇。”说罢，便命肖振瀛送给每人1万元。
二张也向宋表示，今后一心一德为国效力。
卢沟桥事变以后，因宋不在北平，张庆余密派心腹刘青台（冀东教育训练所副所长）往北平见冯治安，冯对刘说：“现在我军对日军是和是战尚未决定，请你转告张队长，暂勿轻动。等我军与日军开战时，请张队长出其不意，一面在通县起义，一面分兵侧击丰台，以收夹击之效。”并密嘱刘：
“可委派心腹与二十九军参谋长张樾亭保持联系。”
之后，张樾亭将冀东保安队编入战斗序列。
因平津形势日趋紧张，为防二十九军进攻通县，日军驻通县的特务机关长细木繁中佑，特召集各总队长开军事会议，商讨防守事宜。
张庆余站起来发言表示保证守住通县，配合皇军打垮二十九军。又强调说：“目前冀东地区兵分力薄，莫如抽调散驻各地的保安队，集中通县待命。”细木深以为然。
二张随即顺水推舟，将分散各地保安队，集中到通县。二张背主做事，未免有些神色异常，为部下发现，事既如此，索性摊牌，深得部下支持。借此机会，分别派人下去动员，暗事部署。
7月28日凌晨，日军大举进犯南苑，并派飞机轰炸北平，战机已迫，不能坐视。二张密议，决定28日夜12时在通县起义。12时，保安队封闭通县城门，断绝市内交通，占领电信局及无线电台，并派兵包围设在文庙的冀东自治政府，把汉奸殷汝耕捉住，并禁闭起来，同时派兵前往西仓，捉拿细木中佑。细木闻枪声四起，料知有变，率领特务数十人抗拒，细木一手持枪，一手指斥官员，大声叫嚷：“你们速回本队，勿随奸人捣乱，否则皇军一到，你们休想活命……”细木话音未落，即被乱枪击毙。其余特务见势不妙，反身窜回特务机关内，闭门死守。旋被攻入。
第一总队营长沙子云奉命督队进攻西仓日军兵营。日军驻通县部队约300人，连同宪兵、特警及日侨共约600—700人。闻保安队起义，知众寡悬殊，难以力敌，遂集合宪警及日侨于兵营内，负隅顽抗，以待外援。由于日军的火力猛烈，工事坚固，激战达6小时，迄未得手，保安队官兵在日军炮火之下已牺牲200余人。天已发亮，若再不能突破，日军援兵开来，内外夹击，极为不利。
总队长张庆余忽然看到西仓附近的汽油库，大喜，即下命令：“有能从汽油库搬汽油一桶到西仓四周的，赏现洋20元！”士兵蜂拥而至汽油库，片刻，汽油桶已堆满日兵营四周。张总队长即下令纵火焚烧。刹那间黑烟弥漫，火光冲天，喊杀声沸腾起来。保安队复用大炮和机枪猛烈轰击，集中扫射。接着步兵在炮火掩护下，乘势从四面冲入，远的枪击，近的刀砍。激战至29日上午9时许，日军除一部分逃亡外，顽抗者均被歼灭。
驻顺义保安队苏连章区队也于同时起义。日军驻顺义一队约200人，在苏区队突行夜袭的打击下，全部被歼。苏区队完成任务后，整队返回通县，抵达时间正是中午12点，适遇日军派来轰炸机24架，苏区队官兵躲避不及，伤亡颇重。日机从正午12时起至黄昏时止，轮番轰炸达7小时之久。苏连章见日机轰炸猛烈，防空无备，实难支持，脱去军服，弃城逃走。
第二总队长张砚田因见日军势力强大，恐难与敌，乃乘日机轰炸，不辞而别，潜回天津寓所隐匿。该队官兵亦因此相继结伴逃散。
张砚田、苏连章等相继逃亡，对通县起义官兵士气影响极大。日军援兵越来越多，起义军越战越少，混战下去，势难坚持。张庆余队长决定，趁当夜日军尚未合围，放弃通县，开往北平与二十九军合兵一处。于是兵分两个纵队，由张队长亲自督队，平行转进。及开抵北平城下，始悉二十九军已行撤出，退至保定。正在这时，日军从城内杀出，适押解殷汝耕的汽车开至安定门与德胜门之间，日军将押解囚车士兵冲散，将殷汝耕劫走。日军复由城内开出装甲车20余辆，集中火力向起义军猛烈轰击。教导总队队长沈维干和区队长张含明在火线上督队奋战，致中敌弹相继阵亡。官兵冲锋肉搏，伤亡亦众。
此时第二十九军已经离去，四面均是日军，起义军已成孤悬之旅。如向前进，日军在前阻截，如向后撤，后有追兵。若聚兵一处，待至天明，敌机必来轰炸，看来已经兵临绝境。张队长决计趁天色尚暗，化整为零，分全军为120个小队，每队50—60人，由连长或排长率领，分批开往保定集合。
本来，天津是华北的门户。清朝末年，天津门户洞开，实已失去门户之作用，但是无论如何，天津是个经济繁荣交通发达的大城市，尤其是守着海河入海口，日本是个岛国，海上交通是其生命线，无论是海上向华北运兵，还是兵舰到华北威胁，天津都起着举足轻重的作用。1935年第二十九军进驻平津，当时就把张自忠的三十八师调驻天津。但实际兵力配置战线很长，师部设在北平的南苑，并驻有一个旅的部队，另外独立三十九旅驻北平北苑。廊坊驻守一个旅，在天津周围到大沽口一线的兵力，李致远独立二十六旅，黄维纲旅、手枪团。因天津市内按《辛丑条约》规定，中国军队不能驻军，三十八师也只是将一部兵力改头换面穿上保安队服装，在市内维持治安。另外，还有些警察。在天津市内和附近，总的兵力有：
第三十八师手枪团约1000余人，装备较好，团长祁光远。天津保安队3个中队，加上武装警察约1500人。保安队长宁殿武。
独立二十六旅两个团约3000人。旅长李致远。
共约5000余人。
另外，天津周围各县驻军黄维纲旅可以较快赶到，只能作总预备队，而且可能受到大沽口等地日军的牵制。
天津一直是日军华北驻屯军司令部所在地。卢沟桥事变以前，华北驻屯军的重要兵力也一直驻在天津附近。平日驻有：
河边旅团步兵第二联队；
炮兵独立联队；
战车、骑兵、工兵、化学兵各一个中队。
驻屯军空军大部也集中于天津。
日军在天津市区主要驻军地点：海光寺日军兵营，东局子飞机场，天津总站和东站，日租界。
另外，大沽口外有日军军舰和海军陆战队。
山海关至廊坊铁路沿线也驻有日军。
在天津的日军驻军还有一些特殊情况，天津市区附近散落着日本人的各种株式会社，用现在的话解释，就是外资（日资）企业，和商店，烟赌馆等，这些地方都可能有日军兵力。不要误认为这些日资企业只是驻守一些警卫班之类。如日资企业公大七厂，日军的警卫就有几辆大型坦克，脱去炮衣，每时每刻都处于紧急备战状态。制高点和暗处都埋伏着机关枪。反之，中国警察的枪支一概被收缴，警察只能徒手站岗，面对着坦克和全副武装的日本巡逻兵。
再有，在土肥原做特务机关长时，日军就搞疑兵之计。白天，日军全副武装坐着大卡车由大沽口开进市区，耀武扬威地再开进海光寺日本兵营，意思是告诉中国人，日本人调来重兵。然后，这些日本兵再换上便装，坐火车回到大沽口，第二天再重演此伎。久而久之，中国人识破伎俩，反而麻痹起来。卢沟桥事变以后，宋哲元到了天津，有人报告日人增兵，亲日分子又向其散布日人故伎重演，即指此疑兵之计，宋哲元深信后者，这虽然并非疑兵之计的初衷，也使日本人意外收获，疑兵之计变成了弄假成真，也不能不佩服日本人坚持不懈，几年间坚持不断的成果。
卢沟桥事变以后，日军通过大沽口和北宁铁路不断增兵，皆借路天津，完全可以假途灭虢，只是尚未腾出手来。廊坊战役之始，天津已成危局，尤其在北平弃守以后，天津局势已危若累卵，日军消灭天津的中国驻军已势在必然。日军也在加紧占领天津的各项准备：
驻塘沽的日军千余人占领了塘沽码头。
驻天津日军占领了天津火车总站和东站。
——日军首先控制了天津的海路和陆路交通枢纽。
7月25日，日军由不分昼夜地进行占领天津的战术演习，发展到巷战演习。
7月26日，突击修建由火车站到东局子飞机场长达10余公里的轻便铁路，用以运兵。
7月27日，“日租界实行戒严……各街口沙袋电网，均已布置，由日兵守卫……”
7月27日，津市共停日机60余架。
7月28日，下午4时，又有日军临时航空兵团飞机“百余架抵津东局子机场”。
7月26日晨4时，廊坊刘振三旅长来电话报告，廊坊已经失守，部队损失很大。当时驻天津三十八师的负责人是副师长李文田，师长张自忠在北平。廊坊失守以后，平津交通断绝。27日晚8时左右通讯中断，再得不到北平方面指示。驻天津外围马厂一带的独立二十六旅旅长李致远匆匆赶到天津去见副师长李文田，李旅长开口即问：“我们为什么还按兵不动，到底打算怎么办？”
副师长见李旅长心情急躁，便说：“不要急嘛。我们现在和张师长断了联络，打与不打我一个人不好决定。你来得很好，我明白了你的决心，你先回去掌握住部队，我再试探马彦翀、黄维纲、祁光远，听了他们的想法才能决定。”李旅长说：“现在已经和日本人撕破脸了，不打是不行了。要打，还必须拉住天津保安队和警察一块打，不然叫汉奸拉过去，向我们开起火来，就不好办了！”
李副师长表示同意，李旅长赶回马厂，马上把两个团长朱春芳和马福荣找来，命令朱团立即开赴静海县并占领静海车站，扣住车皮，随时准备开赴天津。命令马团于翌日晨再开赴静海待命。
翌日（28日）晨，李文田副师长到了静海，李旅长急去见副师长，