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然而，在攻打斯大林格勒的问题上，希特勒又一次犯了狂妄自大的错误。
德军在沃罗涅什方向突破苏军防线后，第四坦克集团和第六集团军迅速突入顿河大河湾。希特勒本来决定由第四坦克集团军和第六集团军直接攻占斯大林格勒。但是到此时，他的计划又变了，他认为斯大林格勒方向上苏军实力空虚，一个第六集团军就足以在行动中拿下斯大林格勒。于是，命令第四坦克集团军继续南下，参加对罗斯托夫的攻击。同时，把意大利第八集团军调到顿河西岸，以便第六集团军全力攻打斯大林格勒。
德军第四坦克集团军本来可以和第六集团军一举攻下斯大林。格勒。但是，等希特勒发觉自己犯了错误，为时已经太晚了。接着。他一错再错，两星期后，当第四坦克集团军回师北上，向斯大林格勒进发时，苏联人已经充分恢复过来，把强大的预备队调到斯大林格勒，足以抵挡德国军队。
希特勒对他的将领们的战绩从来没有满意的时候，他于7 月13 日撤去的指挥整个南线攻势的冯·博克陆军元帅的职务。据哈尔德在日记中透露，希特勒不断责骂大部分司令官和参谋本部进展缓慢，但是，他仍充满自信，他仍然相信．决定性的胜利已经在握，他命令第四坦克集团军和第六集团军攻占斯大林格勒以后，沿伏尔加河北进，形成一个大规模的包围行动，从东西两面进攻俄罗斯中部和莫斯科。希特勒还狂妄地谈到分兵越过伊朗进驻波斯湾的问题，他感到德军很快便可以在印度洋与日军会师了。
1942 年7 月23 日，希特勒签署第45 号作战令，进一步阐明了占领斯大林格勒的意图：“B 集团军群的任务是加强顿河上游的防御工事，迅猛突向斯大林格勒，消灭集中在那里的敌军，占领这座城市，封锁顿河和伏尔加河之间的陆上交通以及顿河上的航运。紧接着，快速部队将沿伏尔加河向阿斯特拉罕迅猛推进，封锁伏尔加河这条主要航道。”
希特勒的命令下达以后，德军便向苏军第六十二和第六十四集团军阵地发动进攻，企图强渡顿河，直扑斯大林格勒。
苏军在与德军进行顽强战斗以后，被迫向后撤退，希特勒又一次狂妄地认为，苏联快完蛋了，斯大林格勒指日可下。
四从顿河到伏尔加河
1942 年7 月25 日，德军开始强渡顿河，直奔伏尔加河，从西面和西南面对斯大林格勒形成严重威胁。
7 月28 日，苏军最高统帅斯大林发出第227 号命令，严肃地指出苏德战场南部的危险形势，要求苏军坚决抵抗德军的进攻。这个命令“贯彻了同惊慌失措者和破坏纪律者作斗争的强硬措施，坚决地谴责了退却情绪”，命令指出：
“。。现在是结束退却的时候了，寸步不退！这就是我们当前的主要号召。”
“必须顽强地保卫每一个阵地，每一米苏联领土，直到最后一滴血，守住每一块苏联土地，竭尽一切可能去捍卫它。”
这个命令很快下达到苏军各级指挥机关，“寸步不退”的口号迅速变成每一个苏军战士的座右铭。
与此同时，斯大林指示斯大林格勒方面军：由于德军在下切尔斯卡亚地区强渡顿河，下切尔斯卡亚一斯大林格勒方向“对方面军来说是最危险的，因而也是主要的”，因此，必须采取紧急措施，加强南面的外围防线，随后，斯大林格勒方面军的第五十七集团军调到南面的外围防线，这时，斯大林格勒方面军的战线长达700 公里。
7 月31 日．希特勒命令德国第四坦克集团军从高加索调头北上，向科捷列尼科夫斯基一斯大林格勒方向进攻，以配合德国第六集团军从顿河西岸发起进攻。希特勒认为，必须首先夺取斯大林格勒，“高加索的命运取决于斯大林格勒战役”。
德国第四坦克集团军从齐姆良斯卡亚地区出发，突破苏军第五十一集团军的防线，于8 月2 日到科捷利尼科夫斯基地区，并继续北进。苏军组成由崔可夫中将指挥的突击队，对德军第四坦克集团军进行阻击。但是，德军第四坦克集团军从东迂回，绕过崔可夫突击队，于8 月5 日前出阿布加涅罗沃一普洛道维托那一线，进抵外围防线的正南面。此后，苏德两军在这一地段展开了激战，德军凭着武器和装备优势，以及空军的制空权，对苏军发动了猛烈进攻。
在此期间，德国第六集团军对苏联六十二集团军的顿河西岸阵地发动了强大攻势，从8 月7 日至14 日，苏军被迫退到顿河东岸。
斯大林格勒地区的战局，引起了苏联最高统帅部的高度重视，8 月9 日，斯大林对斯大林格勒方面军和东南方面军司令指示说。“叶廖缅科同志和戈尔道夫同志注意：保卫斯大林格勒和击溃从西部和南部进攻斯大林格勒的敌人，对于我们整个苏军战场具有决定性的意义。”8 月12 日，斯大林派苏军总参谋长华西列夫斯基和苏共中央书记马林科夫前往斯大林格勒考察战场情况，8 月13 日又指示叶廖缅科上将统一指挥斯大林格勒地区的两个方面军。
从7 月25 日到8 月17 日，在顿河两岸的作战中，苏军对德军进行了顽强的阻击，涌现了不少感人事迹：
7 月底，在克列茨卡亚地区的一次战斗中，以波洛托夫为首的4 名反坦克手，用仅有的两支反坦克枪，同德军30 辆坦克周旋一天，4 位英雄击毁德军坦克15 辆。
8 月6 日，苏联空军上尉巴兰诺大带领4 架歼击机，同25 架德机进行空
战，巴兰诺夫1 人击落4 架德机。
8 月16 日，4 名苏军战士在守卫一个农庄高地时，他们打完最后一颗于弹后，就把手榴弹绑在自己身上，视死如归地冲向德军的坦克！。。
无数的苏联英雄用生命和鲜血抗击了德军的强大进攻，迫使希特勒德军在20 天之中只前进100 至150 公里。
1942 年夏天，希特勒似乎仍然显得不可一世。德军在进攻高加索和斯大林格勒以前，在北非战场取得了轰动一时的胜利。隆美尔将军在沙漠地区重新展开攻势，他仅率领非洲军和8 个意大利师，就把英国沙漠部队打得狼狈逃回离埃及边境不远的地方。德国的潜水艇在大西洋十分活跃，每个月击沉70 万吨的英美船只。美国、加拿大和苏格兰的造船厂虽在不停地生产，但也无法弥补这个重大损失。这时，从地图上看，希恃勒所占领的地区是相当惊人的，地中海实际上已成为轴心国家的内湖，德国和意大利拥有沿北岸从西班牙直到土耳其的广大地区。事实上，德国部队守卫着北起北冰洋上的挪威的北角，南到埃及，西自大西洋上的布列斯特、东至中亚细亚边缘的伏尔加河南岸的广大地区。
在此同时，高加索战线的德军也取得很大进展。8 月8 日，德军占领了年产250 万吨石油但已遭破坏的迈科普油田，8 月21 日，德军把法西斯的卐字旗插上了高加索山脉最高的山峰——海拔18481 英尺的厄尔布鲁斯山，德军前锋部队离苏联最大的产油中心格罗兹尼油田只有80 公里，离里海也只有180 公里。
8 月23 日，德国第六集团军已经抵达斯大林格勒正北伏尔加河一带，并把正面苏军分割成两部分：苏联第六十三、第二十一集团军和第四坦克集团军在北面，与在市区的第六十二集团军和斯大林格勒方面军失去了联系。伏尔加河的航运也一度中断。这一天，德军还对斯大林格勒拖拉机厂发动进攻，大有一举攻下斯大林格勒之势。
8 月23 日这天，德军空军对斯大林格勒进行疯狂的轮番轰炸。当天夜间和第二天，仅仅一个昼夜、德军出动飞机竟达2000 架次。斯大林格勒的工厂企业、居民住宅、医院、学校、幼儿园遭到严重破坏。满城一片火海，成千上万的百姓惨遭杀害。许多儿童也遭毒手，或变成孤儿。一座60 万居民的欣欣向荣的城市变成一片废墟。德国宣传部门宣布：“布尔什维克的堡垒已在元首的脚下。”
由于德军的空中轰炸，使斯大林格勒和莫斯科的电报电话联系曾一度中断。当时正在斯大林格勒的华西列夫斯基只能通过无线电报给斯大林汇报情况。
8 月24 日凌晨，斯大林指示华西列夫斯基、马林科夫和叶廖缅科等人：“你们拥有足够的兵力来歼灭突破的敌人。请把两个方面军的航空兵合在一起猛烈攻击突破的敌人。把装甲列车动员出来沿着斯大林格勒环城铁路巡逻。施放浓烟来吓唬敌人。不但要在白天同敌人作战，而且要展开夜战。要充分利用炮兵和火箭炮部队。。最主要的是不要惊慌失措，不要害怕无耻的敌人，要有我们必胜的信心。”
斯大林格勒方面军调动了军政大学的学员、防空兵、海军陆战队等部队，加强市区防线，动员装甲兵和机械化部队训练中心的战士、全市民兵和工人歼击营，投入保卫拖拉机厂的战斗，并把拖拉机厂的德军击退3 公里。与此同时，斯大林格勒方面军副司令科瓦连科组织了一支强大的突击队，对伏尔加河岸的德军实施反突击。
斯大林格勒的形势越来越严重。根据斯大林的指示，斯大林格勒方面军司令部于8 月25 日宣布全城处于戒严状态。城防委员会发出庄严号召：“斯大林格勒的市民们！我们决不让法西斯匪徒侮辱我们的故乡城市。我们要团结得像一个人一样奋起保卫亲爱的城市，保卫家园，保卫我们的家庭。。我们要使每一幢房屋，每一个街区，每一条街道都成为不可攻克的堡垒。。大家都来修筑街垒！一切能使用武器的人，都起来保卫故乡的城市，保卫自己的家园吧！”
尽管炮火连天，弹片横飞，炮击和轰炸的喧嚣声此起彼伏，震耳欲聋。然而，英勇的苏联人，无论是士兵还是留下的居民，都毫不惊慌。结果，被炸毁的工厂一成了苏联人的抵抗中心，一些工厂就在炮火纷飞中修理坦克，拖拉机制造厂一甚至在德军逼近工厂厂门之前，还在那里努力制造新坦克和装甲车。当工厂直接遭到狂轰滥炸而无法生产时，工人们便丢下残存的车床和印刷机，加入工人营，与正规部队肩并肩地投入反击侵略者的殊死战斗。
斯大林格勒近郊的战斗异常激烈，形势对苏军十分危险。在这个关键时候，斯大林又一次想起了苏联西方方面军司令朱可夫，他决定委任朱可夫为最高统帅助理，并把他调到斯大林格勒前线，去了解情况，指挥苏军进行反击。
8 月27 日，斯大林在克里姆林宫接见了刚从西线飞回的朱可夫，并对他说：“南方的局势很不利，德军有可能占领斯大林格勒，在北高加索，形势也不太好。国防委员会已决定任命你为最高统帅助理，并派你到斯大林格勒地域去。”斯大林还告诉朱可夫：“最高统帅部已决定把第二十四集团军、近卫第一集团军和第六十六集团军拨给斯大林格勒方面军。”这三个集团军具有很强的战斗力，斯大林要求朱可夫迅速把它们投入战斗，“否则的话．斯大林格勒就会丢失。”
8 月29 日，朱可夫飞抵斯大林格勒，他和华西列夫斯基、斯大林格勒方面军司令戈尔道大、第一近卫集团军司令莫斯卡连科等高级指挥员研究了战场形势之后，决定在9 月3 日晨由第一近卫集团军首先在北面发动进攻。但是，这次进攻收效不大，只前进了几公里就无法再前进了。
斯大林格勒的形势越来越严重了。9 月3 日，斯大林给朱可夫发电报指出：“斯大林格勒的形势恶化了。敌人距斯大林格勒只有4 公里。如果北部集团部队不立即援助，斯大林格勒可能在今天或明天被攻占。应要求位于斯大林格勒以北和西北的各部队司令立即突击敌人和援助斯大林格勒的军民。不得有任何迟延。现在迟延就等于犯罪。应将全部飞机都用于援助斯大林格勒。斯大林格勒剩下的飞机很少了。”
朱可夫收到电报后，立即与斯大林通了电话。斯大林再次强调，朱可夫的主要任务是把德军的兵力从斯大林格勒引开，如果办得到，还应消除隔开斯大林格勒方面军和东南方面军的德军部队。
根据斯大林的命令，苏联的3 个集团军于9 月5 日对德军阵地进行炮轰，同时进行空袭，随之发起冲锋，但由于人力密度不够，在一大的交战中，苏军只前进了2 至4 公里。不过，苏军的这次大规模反击，迫使德军把大量坦克、炮兵和摩托化部队从斯大林格勒附近往北调动。这就削弱了德军对斯大林格勒市区的压力，延缓了攻击斯大林格勒的速度。
北部的战斗异常激烈。在9 月5 日以后的几天作战中，主要是双方空军的较量和各种火器的对射。苏�