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王世充囚李育德之兄厚德于获嘉，厚德与其守将赵君颖逐殷州刺史段大师，以城来降。以厚德为殷州刺史。
窦建德陷邢州，执总管陈君宾。
上遣殿内监窦诞、右卫将军宇文歆助并州总管齐王元吉守晋阳。诞，抗之子也，尚帝女襄阳公主。元吉性骄侈，奴客婢妾数百人，好使之被甲，戏为攻战，前后死伤甚众，元吉亦尝被伤。其乳母陈善意苦谏，元吉醉，怒，命壮士殴杀之。性好田猎，载罔罟三十余车，尝言：“我宁三日不食，不能一日不猎。”常与诞游猎，蹂践人禾稼。又纵左右夺民物，当衢射人，观其避箭。夜，开府门，宣淫他室。百姓愤怨，歆屡谏不纳，乃表言其状。壬戌，元吉坐免官。
癸亥，陟州刺史李育德攻下王世充河内堡聚三十一所。乙丑，世充遣其兄子君廓侵陟州，李育德击走之，斩首千余级。李厚德归省亲疾，使李育德守获嘉，世充并兵攻之，丁卯，城陷，育德及弟三人皆战死。
己巳，李公逸以雍丘来降，拜杞州总管，以其族弟善行为杞州刺史。
隋吏部侍郎杨恭仁，从宇文化及至河北；化及败，魏州总管元宝藏获之，己巳，送长安。上与之有旧，拜黄门侍郎，寻以为凉州总管。恭仁素习边事，晓羌、胡情伪，民夷悦服，自葱岭已东，并入朝贡。
突厥始毕可汗将其众渡河至夏州，梁师都发兵会之，以五百骑授刘武周，欲自句注入寇太原。会始毕卒，子什钵苾幼，未可立，立其弟俟利弗设为处罗可汗。处罗以什钵苾为尼步设，使居东偏，直幽州之北。先是，上遣右武候将军高静奉币使于始毕，至丰州，闻始毕卒，敕纳于所在之库。突厥闻之，怒，欲入寇；丰州总管张长逊遣高静以币出塞为朝廷致赙，突厥乃还。
三月，庚午，梁师都寇灵州，长史杨则击走之。
壬申，王世充寇谷州，刺史史万宝战不利。
庚辰，隋北海通守郑虔符、文登令方惠整及东海、齐郡、东平、任城、平陆、寿张、须昌贼帅王薄等并以其地来降。
王世充之寇新安也。外示攻取，实召文武之附己者议受禅。李世英深以为不可，曰：“四方所以奔驰归附东都者，以公能中兴隋室故也。今九州之地，未清其一，遽正位号，恐远人皆思叛去矣！”世充曰：“公言是也！”长史韦节、杨续等曰：“隋氏数穷，在理昭然。夫非常之事，固不可与常人议之。”太史令乐德融曰：“昔岁长星出，乃除旧布新之征；今岁星在角、亢。亢，郑之分野。若不亟顺天道，恐王气衰息。”世充从之。外兵曹参军戴胄言于世充曰：“君臣犹父子也，休戚同之，明公莫若竭忠徇国，则家国俱安矣。”世充诡辞称善而遣之，世充议受九锡，胄复固谏，世充怒，出为郑州长史，使与兄子行本镇虎牢。乃使段达等言于皇泰主，请加世充九锡。皇泰主曰：“郑公近平李密，已拜太尉，自是以来，未有殊绩，俟天下稍平，议之未晚。”段达曰：“太尉欲之。”皇泰主熟视达曰：“任公！”辛巳，达等以皇泰主之诏，命世充为相国，假黄钺，总百揆，进爵郑王，加九锡，郑国置丞相以下官。
初，宇文化及以隋大理卿郑善果为民部尚书。从至聊城，为化及督战，中流矢。窦建德克聊城，王琮获善果，责之曰：“公名臣之家，隋室大臣，奈何为弑君之贼效命，苦战伤痍至此乎！”善果大惭，欲自杀，宋正本驰往救止之；建德复不为礼，乃奔相州，淮安王神通送之长安。庚午，善果至，上优礼之，拜左庶子、检校内史待郎。
齐王元吉讽并州父老诣阙留己；甲申，复以元吉为并州总管。
戊子，淮南五州皆遣使来降。
辛卯，刘武周寇并州。
壬辰，营州总管邓暠击高开道，败之。
甲午，王世充遣其将高毘寇义州。
东都道士桓法嗣献《孔子闭房记》于王世充，言“相国当代隋为天子”。世充大悦，以法嗣为谏议大夫。世充又罗取杂鸟，书帛系颈，自言符命而纵之。有得鸟来献者，亦拜官爵。于是段达以皇泰主命，加世充殊礼。世充奉表三让，百官劝进，设位于都常。纳言苏威年老，不任朝谒，世充以威隋氏重臣，欲以眩耀士民，每劝进，必冠威名。及受殊礼之日，扶威置百官之上，然后南面正坐受之。
夏，四月，刘武周引突厥之众，军于黄蛇岭，兵锋甚盛。齐王元吉使车骑将军张达以步卒百人尝寇；达辞以兵少不可往，元吉强遣之，至则俱没。达忿恨，庚子，引武周袭榆次，陷之。
散骑常侍段确，性嗜酒，奉诏慰劳朱粲于菊潭。辛丑，乘醉侮粲曰：“闻卿好 敢人，人作何味？”粲曰：“ 敢醉人正如糟藏彘肉。”确怒，骂曰：“狂贼入朝，为一头奴耳，复得 敢人乎！”粲于座收确及从者数十人，悉烹之，以 敢左右。遂屠菊潭，奔王世充，世充以为龙骧大将军。
王世充令长史韦节、杨续等及太常博士衡水孔颖达，造禅代仪，遣段达、云定兴等十余人入奏皇泰主曰：“天命不常，郑王功德甚盛，愿陛下遵唐、虞之迹。”皇泰主敛膝据案，怒曰：“天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不应辄发；必天命已改，何烦禅让！公等或祖你旧臣，或台鼎高位，既有斯言，朕复何望！”颜色凛冽，在廷者皆流汗。退朝，泣对太后。世充更使人谓之曰：“今海内未宁，须立长君，俟四方安集，当复子明辟，必如前誓。”癸卯，世充称皇泰主命，禅位于郑。遣其兄世恽幽皇泰主于含凉殿，虽有三表陈让及敕书敦劝，皇泰主皆不知也。遣诸将引兵入清宫城，又遣术人以桃汤苇火祓除禁省。
隋将帅、郡县及贼帅前后继有降者，诏以王薄为齐州总管，伏德为济州总管，郑虔符为青州总管，綦公顺为淮州总管，王孝师为沧州总管。甲辰，遣大理卿新乐郎楚之安抚山东，秘书监夏侯端安抚淮左。
乙巳，王世充备法驾入宫，即皇帝位。丙午，大赦，改元开明。
丁未，隋御卫将军陈棱以江都来降；以棱为扬州总管。
戊申，王世充立子玄应为太子，玄恕为汉王，余兄弟宗族十九人皆为王。奉皇泰主为潞国公。以苏威为太师，段达为司徒，云定兴为太尉，张仅为司空，杨续为纳言，韦节为内史，王隆为左仆射，韦霁为右仆射，齐王世恽为尚书令，杨汪为吏部尚书，杜淹为少吏部，郑颋为御史大夫。世恽，世充之兄也。又以国子助都吴人陆德明为汉王师，令玄恕就其家行束修礼。德明耻之，故服巴豆散，卧称病，玄恕入跪床下，对之遗利，竟不与语。德明名朗，以字行。
世充于阙下及玄武门等数处皆设榻，坐无常所，亲受章表。或轻骑游历衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按辔徐行，语之曰：“昔时天子深居九重，在下事情无由闻彻。今世充非贪天位，但欲救恤时危，正如一州刺史，亲览庶务，当与士庶共评朝政，尚恐门有禁限，今于门外设坐听朝，宜各尽情。”又令西朝堂纳冤抑，东朝堂纳直谏。于是献策上书者日有数百，条疏既烦，省览难遍，数日后，不复更出。
窦建德闻王世充自立，乃绝之，始建天子旌旗，出警入跸，下书称诏，追谥隋炀帝为闵帝。齐王暕之死也，有遣腹子政道，建德立以为郧公，然犹依倚突厥，以壮其兵势。隋义成公主遣使迎萧皇后及南阳公主，建德遣千余骑送之，又传宇文化及首以献义成公主。
丙辰，刘武周围并州，齐王元吉拒却之。戊午，诏太常卿李仲文将兵救并州。
王世充将军丘怀义居门下内省。召越王君度、汉王玄恕、将军郭士衡杂妓妾饮博，侍御史张蕴古弹之。世充大怒，令散手执君度、玄恕，批其耳数十；又命引入东上阁，仗之各数十。怀义、士衡不问。赏蕴古帛百段，迁太子舍人。君度，世充之兄子也。
世充每听朝，殷勤诲谕，言词重复，千端万绪，侍卫之人不胜倦弊，百司奏事，疲于听受。御史大夫苏良谏曰：“陛下语太多而无领要，计云尔即可，何烦许辞也！”世充默然良久，亦不罪良，然性如是，终不能改也。
王世充数攻伊州，总管张善相拒之；粮尽，援兵不至，癸亥，城陷，善相骂世充极口而死。帝闻，叹曰：“吾负善相，善相不负吾也！”赐其子爵襄城郡公。
五月，王世充陷义州，复寇西济州。遣右骁卫大将军刘弘基将兵救之。
李轨将安修仁兄兴贵，仕长安，表请说轨，谕以祸福。上曰：“轨阻兵恃险，连结吐谷浑、突厥，吾兴兵击之，尚恐不克，岂口舌所能下乎！”兴贵曰：“臣家在凉州，奕世豪望，为民夷所附；弟修仁为轨所信任，子弟在机近者以十数。臣往说之，轨听臣固善，若其不听，图之肘腋，易矣！”上乃遣之。
兴贵至武威，轨以为左右卫大将军。兴贵乘间说轨曰：“凉地不过千里，土薄民贫。今唐起太原，取函秦，宰制中原。战必胜，攻必取，此殆天启，非人力也。不若举河西归之，则窦融之功复见于今日矣！”轨曰：“吾据山河之固，彼虽强大，若我何？汝自唐来，为唐游说耳。”兴贵谢曰：“臣闻富贵不归故乡，如衣绣夜行。臣阖门受陛下荣禄，安肯附唐！但欲效其愚虑，可否在陛下耳。”于是退与修仁阴结诸胡起兵击轨，轨出战而败，婴城自守。兴贵徇曰：“大唐遣我来诛李轨，敢助之者夷三族！”城中人争出就兴贵。轨计穷，与妻子登玉女台，置酒为别。庚辰，兴贵执之以闻，河西悉平。邓晓在长安，舞蹈称庆，上曰：“汝为人使臣，闻国亡，不戚而喜，以求媚于朕。不忠于李轨，肯为朕用乎！”遂废之终身。
轨至长安，并其子弟皆伏诛。以安兴贵为右武候大将军、上柱国、凉国公，赐帛万段，安修仁为左武候大将军、申国公。
隋末，离石胡刘龙儿拥兵数万，自号刘王，以其子季真为太子；虎贲郎将梁德击斩龙儿。至是，季真与弟六儿复举兵为乱，引刘武周之众攻陷石州，杀刺史王俭。季真自称突利可汗，以六儿为拓定王。六儿隋使请降，诏以为岚州总管。
壬午，以秦王世民为左武候大将军、使持节、凉、甘等九州诸军事、凉州总管，其太尉、尚书令、雍州牧、陕东道行台并如故。遣黄门侍郎杨恭仁安抚河西。
丙戌，刘武周陷平遥。
癸巳，梁州总管、山东道安抚副使陈政为麾下所杀，携其首奔王世充。政，茂之子也。
王世充以礼部尚书裴仁基、左辅大将军裴行俨有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃与尚书左丞宇文儒童、儒童弟尚食直长温、散骑常侍崔德本谋杀世充及其党，复尊立皇泰主；事泄，皆夷三族。齐王世恽言于世充曰：“儒童等谋反，正为皇泰主尚在故也，不如早除之。”世充从之，遣兄子唐王仁则及家奴梁百年鸩皇泰主。皇泰主曰：“更为请太尉，以往者之言，未应至此。”百年欲为启陈，世恽不许；又请与皇太后辞决，亦不许。乃布度焚香礼佛：“愿自今已往，不复生帝王家！”饮药，不能绝，以帛缢杀之。谥曰恭皇帝。世充以其兄楚王世伟为太保，齐王世恽为太傅，领尚书令。
六月，庚子，窦建德陷沧州。
初，易州贼帅宋金刚，有众万余，与魏刀儿连结。刀儿为窦建德所灭，金刚救之，战败，帅众四千西奔刘武周，武周闻其善用兵，得之，甚喜，号曰宋王，委以军事，中分家赀以遗之。金刚亦深自结，出其故妻，纳武周之妹，因说武周图晋阳，南向争天下。武周以金刚为西南道大行台，使将兵三万寇并州。丁未，武周进逼介州，沙门道澄以佛幡缒之入城，遂陷介州；诏左武卫大将军姜宝谊、行军总管李仲文击之。武周将黄子英往来雀鼠谷，数以轻兵挑战，兵才接，子英阳不胜而走，如是再三，宝宜、仲文悉众逐之，伏兵发，唐兵大败，宝谊、仲文皆为所虏。既而俱逃归，上复使二人将兵击武周。
己酉，突厥遣使来告始毕可汗之丧，上举哀于长乐门，废朝三日，诏百官就馆吊其使者。又遣内史舍人郑德挺吊处罗可汗，赙帛三万段。
上以刘武周入寇为忧，右仆射裴寂请自行。癸亥，以寂为晋州道行军总管，讨武周，听以便宜从事。
秋，七月，初置十二军，分关内诸府以隶焉，皆取天星�