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将近十二点，一分区独立团的防线被敌人突破，部队也被冲散，独立团政委袁振（后来担任过山西、安徽的省委书记）带着几十个人跑回南李庄。而与此同时，甘露镇和大名县城的日伪军也尾追了过来。基干团抵挡不住，被迫退至距离南李庄仅一公里的第二道防线。
南李庄的敌人听到了增援的枪炮声，顿时亢奋起来。路南的民房里关着一百多伪军俘虏，而看守他们的只有五个民兵（就是先前准备放火的那几位游击队员）。听见外边枪炮声近了，俘虏中的军官就哄骗士兵，说八路军撤退时一定会杀俘虏。于是，俘虏们发一声喊，撞开门逃了出来。这伙家伙跑到西门，正好遇到了陈再道司令。
陈再道司令是从防御阵地回到南李庄的，他想催促骑兵团尽快解决战斗，刚到走西门就碰见了脱逃的伪军俘虏。周开树连忙指挥警卫排开火拦截。可就在这时，路北碉堡里又突然冲出一百多“皇协军”，西门附近顿时一片大乱。就在这危急时刻，四连长“韩猛子”杀到了。
先前，到四连督战的况政委受重伤，四连在巷战中也打乱了。但由于他们的位置靠西边，所以较早地知道敌人援军的情况，“韩猛子”立刻把分散的部队尽量收拢。“皇协军”冲出来的时候，四连的人并不着急，他们以为有一连控制住了街巷口，正好可以利用敌人的反突击消灭其有生力量。可是，等敌人冲到了路口，四连这才发现一连不晓得到哪里去了，韩永正急忙带人杀出来。而这时候，只能进行肉搏了。
陈再道司令站在西门口。当时，前后都是枪炮声，四周还有许多哗变奔逃的俘虏，可司令员却不为所动，只是目不转睛地盯着肉搏场面。
仔细看了四五分钟，司令员旁若无人地向东门走去。肉搏战，关键在前几分钟，而最能体现部队精神和素质的也就在于这短暂的关键时刻。陈再道看到了他需要了解的东西，他放心了。
在骑兵团，四连的马刀功夫是最强的。可是，四连面前的这伙“皇协军”也十分凶悍，领头的军官全是伪满新京（长春）陆军军官学校的士官生（据说，韩国前总统朴正熙也是他们的同学），另外还有个四十来岁的朝鲜人独臂教官。他们刚到华北战场不久，还没受到过八路军的打击，所以十分亡命。
关键时刻敢不敢刺刀见红？肉搏场上最能体现部队的战斗精神。四连用自己的行动回答了一切——不知道一连上哪儿去了，近在咫尺的二连没有来帮忙，南边是逃窜的俘虏，西边是敌人的援军和打到跟前的炮弹，面前是拼命突围的敌人，身后是必须保护的军区首长……疲惫的战士，以一敌二地肉搏，六十多把马刀对一百三十多把刺刀，死战不退。
八路军的一级战斗英雄韩永正在这场肉搏战中牺牲了。随着一声撕心裂肺的呼喊：“连长牺牲了，为连长报仇啊！”战士们就没有从“韩猛子”的身旁后退一步，连长阵亡，指导员重伤，两个排长阵亡，一个排长负伤……副连长李树茂四处受伤，在昏迷之前用尽最后的力气刀劈了独臂教官。“皇协军”的十四名军官全部被砍死，敌人最终丢下五十多具尸体逃回了碉堡，而四连能够坚持战斗的战士也只剩下了三十一人。
四连击退了反突击的“皇协军”，一连也在西门外堵住了突破防线的日军。
一连接到增援命令后，先是击溃了孙甘店的伪军。他们和这伙敌人是死对头。前天夜间突袭没打好，现在野外阻击，仇人相见分外眼红，一场恶仗下来，终于将程兴华的人马赶回了孙甘店。
返回南李庄的路上，战士们遇到支援前线的担架队。一问才知道，日军正在攻击基干团的防御阵地，有两处防线已经被突破了。一连长万怀臣心想：基干团是冀鲁豫三分区的部队，是来帮冀南军区作战的，不能让他们被敌人冲垮。如果基干团损失太大，那可是丢了八路军两个军区的脸。一咬牙，一连没有进南李庄，而是直扑突破口的日军。
一连的参战稳住了防线，但也因此承受了很大的损失。一连副连长许得和阵亡，两个排长和三个班长牺牲。至此，许得和、李树茂这两位刚从惩戒队回来的副连长一死一伤，他们用自己的鲜血和生命挽回了自己的荣誉。
在东门，桂干生司令员找到曾团长，告诉他说：陈再道司令发话了，一小时内拿不下南李庄，就不麻烦骑兵团了，他自己带警卫排上去打。曾玉良一听这话吓坏了，赶紧说：“桂司令员，请你去拦着陈司令。”说完，自己提着枪就往上冲，一边跑一边喊：“吹冲锋号！吹冲锋号！”
总攻开始了。
总攻开始了。
刘春雷还在那个房顶上，只是，二连的人这时候还弄不清战场的形势。按以往情况，仗打成现在这个样子是有可能要撤退的，所以王永元参谋长一边命令战士们牵制住正面的敌人，一边组织收容伤员、集中俘虏，还派了人去找团长……
就在这时，冲锋号响了。干部们立刻跳了起来，放开嗓门叫：“进攻，进攻，快进攻！”机枪在参谋长的指挥下一起开火，压住了对面敌人的阻击火力。大刘从房顶上跳下来，扛着梯子朝北面路口跑。既然冲锋号响了，前面即使是刀山火海也得迎着上啊！
总攻开始了。说是总攻，其实也是三个连队各打各的。
四连的损失太大，只剩下一个排长指挥着三十个战士。不过，他们对面的“皇协军”守备队在刚才的肉搏中吃了大亏，骨干和顽固分子死的死、伤的伤，其他人已失去了斗志，听见八路军的冲锋号就丢弃阵地乱跑。四连随即占领了守备队的队部。
三连在曾玉良团长的指挥下，一路掏墙打洞从东门打过来，清剿比较彻底。他们最后的攻击目标是炮楼。这个炮楼是日本人新修的，旁边挨着两座大房子，一边是仓库，一边是伪治安军团部。
总攻开始的时候，二连的队伍是分散的，军号一响，大家都从各处房子里跑出来，看见我们的机枪都“哗哗”地朝路口北边的那座大房子打，就明白那是攻击目标了，部队也就迅速集中。不过，这么一来，分散隐藏在其他房屋里的一些伪军却也就趁机逃跑，途中还杀害了我们的几个伤员和担架队员。
在机枪的掩护下，刘春雷带领梯子组冲过了路口，把唯一的梯子搭在了房沿上。突击组的战士立刻往上冲，可是，刚上去就被打下来，接连死伤了三个人。敌人在胸墙后面躲着，我们的人翻墙的时候，他们就开枪。
于是梯子给换个地方，把梯子搭得斜一点，首端不从胸墙上露头，让敌人一时看不见。这时，三个突击组长都已经伤亡了，谁带头冲？二排长辛明旺说：“我先上！”一排长苏昌太说：“行，我第二！”两人就上了梯子。其他的战士只好说：“排长，你们小心点！”
二连的排长苏昌太、辛明旺和四连排长郝船喜是同乡，也是把兄弟。为了烧香磕头拜把子的事，他们在太行山整军的时候还挨了批评。然而，这一天，1942年8月31日，在抗日的战场上，三个西北汉子终于实现了他们“不求同年同月同日生，但求同年同月同日死”的誓言。
辛明旺在梯子顶上甩了颗手榴弹，人就跃进了胸墙，苏昌太和突击组的几个战士也上去了。郝二孩本来是梯子组的，可他手脚麻利，抢在其他人前面跃上梯子过了墙。这时候，房顶上胸墙后面枪声响成了一片。大刘听见动静，心说：“坏了！房顶上有机枪……”就在这时，上面扔下来四五个手榴弹，大家见势不好，翻身滚开，可还是有几个战士被炸倒，并且，梯子也被炸断了……接着，不断地有手榴弹扔下来。八路军东躲西躲，不能再上去增援。这时候，郝二孩突然从房顶上翻出来，反手钩着胸墙就想往下跳。指导员张存有赶紧喊：“别跳别跳，再坚持一会儿……”郝二孩一听，立刻转身又翻进了墙里。
事后，张存有说他当时的想法是让“好孩儿”吊在胸墙外，扔手榴弹掩护大家再次进攻，没想到这孩子性子急，没等话说完就翻回去了。
没过多久，郝二孩的遗体被敌人从房顶上丢了下来，同时被丢下来的还有一排长苏昌太。八路军战士的眼睛都气红了，可一时又没有办法。
梯子被炸断了，梯子组又搬来了桌子，可是把桌子椅子垒起来，离胸墙还差了一大截，只好拿桌子、棉被挡着。人躲在桌子下面掏墙洞，可这墙脚是石头筑的，根本掏不动！刘春雷他们是骑兵，只有手榴弹，没有炸药包，这一时半会儿的到哪里去找爆破材料！
情急之时，指挥机枪掩护的王永元也跑过来了。他随身带了几根长棍子，选定几个点，把捆着四颗手榴弹的棍子举得高高的，凑在胸墙跟前引爆。几次三番，终于把墙炸开了，八路军的机枪立刻从缺口打进去，消灭了房顶上的敌人。
刘春雷上了房顶，才发现这里有台阶通向后面的营房和院子。敌人从台阶下冲上来，企图趁我们立足未稳进行反扑，可八路军哪里肯再被打下去！房顶空间不大，双方肉搏起来。混战中，刘春雷和一个大个子扭在一起，那家伙力气太大了，拽着他猛甩，把他的马刀都摔丢了。大刘的头磕在马刀上，耳朵割去了半个，眼看就要快不行了。可就在这时候，大个子却突然痛得满地直打滚，原来，这家伙自己把自己的舌头咬断了……大刘真是够侥幸的。
房顶上满是血迹和死尸，二连终于把敌人打了下去。
控制了制高点，一切都好办。机枪、步枪、手榴弹，围着营房和院子打，敌人无法还击也无路可逃，很快就被消灭了。大家随即配合三连进攻炮楼。
三连已经占领了炮楼旁边的军需仓库，当时库房里有许多被服和木头箱子，曾团长就命令把这些东西堆在炮楼跟前烧，并且不停地往另一侧的伪团部院子里扔手榴弹。在火焰、烟雾中，八路军战士高声喊着“赶快投降！不然我们要炸炮楼了”——其实，骑兵团哪里有炸药！
炮楼里除了伪军，还躲着一些军官家属以及南李庄的豪绅富户。看到各处的伪军都已被消灭，再听说八路军要炸炮楼，里面的人顿时惊慌哭号起来。有人喊道：“如果投降了，你们真的不杀我们吗？”
“我是八路军团长曾玉良，我保证八路军不杀俘虏！你们的援军已经被我们打退了，即便是他们以后能来，你们也早被我们炸死了。所以，奉劝你们赶快投降，留条活路。”喊话过后没多久，炮楼里的人缴枪了，团部大院里的伪军也跟着投降。西门外救援的敌人听见南李庄里面的枪声停了，害怕我军集中力量反攻，连忙撤退。
攻克南李庄之后，骑兵团当天就撤离了战场，而日伪军则是到第二天早晨才进到庄内的。他们动用了五辆卡车拉死尸，并且从此放弃了这个据点。
南李庄战斗终于结束。守敌一个团和一个守备队被全歼，日本商社机构被摧毁。同时，八路军也重创了前来救援的各路敌军，致使孙甘店、甘露镇的敌人不敢在原地继续驻防，连夜撤走。几天后，我军又相继进攻金滩镇、龙王庙和刘马寨。这时，周边的日伪军已无力增援，八路军以近一个月的苦战收复了元城县的全部乡镇，粉碎了敌人的蚕食。而这个阶段的作战，也被称为陈再道司令指挥的“元城战役”。
在南李庄战斗中，八路军击毙了日本军事顾问、“皇协军”守备队长岩乔秀男大尉、经济顾问志磨，还俘虏了伪团长程坤。不过，准确地讲，这个伪团长应该算是被伪军自己俘虏的。当时，伪军士兵想投降，可这家伙不同意，于是部下们就把长官捆起来交给了八路军。
这个伪团长挺有意思。开始的时候，他一句话也不说，骑兵们也懒得理他。到吃晚饭的时候，他突然说“我要吃东西”，然后抓着大饼猛啃，吃完了就骂，满嘴的匪话。先是骂增援的部队怎么打不过来，骂手下的军官不得力，骂身边的士兵背叛他……骑兵们也都将就听着。
到后来，这家伙居然开骂八路军，说八路破坏治安，意思是如果大家不抗战，世界就太平了；还说要用日本人的办法才能解决中国的混乱。这下子，战士们怒了，都骂他是汉奸卖国贼。可他把嘴巴一咧：“说卖国，要看是卖给谁。蒋介石卖给美国佬，你们卖给俄国老毛子，我卖给日本，好歹还算是个亚洲人。”八路军说不过他，上去就要开揍。伪团长却把眼睛一闭，说：“我是军人，战斗失败了是可耻的，我要自杀！……”战士们于是不再理他。没想到，到了晚上，这家伙还真的上吊死了。
元城战役，八路军在极其困难的条件下坚决地反击了日伪军的蚕食，粉碎了其割裂冀南、冀鲁豫根据地的企图，不仅沉重地打击了敌人的嚣张气焰，也极大地鼓舞了抗日军民的信心。无论在军事和政治上，它都具有十分重大的意义。
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