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8日晚，城破在即，傅作义将军下令突围，带领剩下的2000忠勇将士，突出重围，渡汾河向西转移。
平型关战役、忻口战役、太原保卫战，虽然由于多方面原因都没有达成战役目的，但大量杀伤敌人、迟滞敌人进攻速度，为坚持山西抗战赢得了时间。特别是大战期间，中央军、晋绥军、八路军和其他部队，配合作战，谱写了一曲团结抗战的颂歌。
11月9日，刘一民率教导师经过三个晚上的行军，越过临汾到达洪洞一线宿营。
刘一民命令电台开机，联系总部。朱老总在电报上说，太原已经于昨天晚上失守。原命令教导师赶往太原的命令取消，要教导师在晋西南展开，有独立作战权。独立师向晋东南集中，与总部和129师会合。115师、120师已在晋西北、晋北展开，开展敌后游击战争。
毛泽东也发来电报，指出太原失守后，我军的任务是建立敌后根据地，发动群众，开展游击战争。
刘一民心里难受，又一座中华名城落入了日寇之手，紧赶慢赶还是来晚了。最令人痛惜的是，太原失守这么快，阎锡山经营山西这么多年积累的成果，恐怕绝大部分都沦入敌手，成了敌人的战利品。特别是那些工厂和设备，日后都会成为敌人侵略战争的有力支撑。必须得想法把这些东西抢出来，打破敌人利用山西战争资源的企图。
这个念头一上来，刘一民就坐不住了，在临时指挥部里绕室徘徊。
罗荣桓等人知道他是在思考部队下一步作战计划，恐怕正在形成什么重大决断，也不打扰他，都依靠在凳子上休息。
刘一民心里把历史上日军此时在太原的兵力默想了一遍，察哈尔派遣军兵团、第五师团、第二十师团、一0八师团、一0九师团一部，飞机300架，战车200余辆，总兵力14万人。其中在平型关战役中察哈尔兵团的伪蒙军受重创，忻口战役中第五师团受重创，娘子关防守战中地二十师团遭受过打击，虽然历史上太原会战日军总损失数目存在争议，但3万人左右是应该有的，最少也有1万人，在太原的日军应该还有11万到13万人。
历史上日军攻陷太原后，向南进占平遥就停止了攻势，太原会战结束。随后华北日军开始向南发动攻势，太原方面的日军一部分调回原防区，第五师团则分兵回攻河北。陕西局面相对有一个短期的稳定，八路军趁势建立晋西北、晋察冀、晋东南抗日根据地。日后，八路军、晋绥军、中央军不停地与日军缠斗，让华北日军陷入了灾难之中，没有达到以战养战的目的，实力不停地下降。
现在太原已被日军占领，第五师团即将调走，如果不采取有力措施，日军在太原就可能站稳脚跟。
必须得刺激日本人，让他恼羞成怒，继续攻击，把太原的日军调出来，才能袭占太原，把那些物资设备抢运出来。
但如何才能刺激日军、调动日军呢？
刘一民思来想去，必须得先打疼日军，让他们感到中国军队主力犹在，发动报复性攻击，调虎离山，才能袭占太原。不然的话，日军守在太原的工事里，又有飞机大炮助阵，想袭占太原无疑是痴人说梦！
按照历史记载，占领平遥、祁县的仅仅是日军的小股骑兵，类似于大部队的哨兵。干掉他们，再伪装日军向太原求援，就在祁县预设战场，干掉他至少一个联队，小日本必然出兵报复。然后把他们向晋西、晋南引，让他们分散兵力，给八路军、中央军、晋绥军创造战机。待日军主力尽出的时候，袭占太原，抢运物资。然后集中全师，迎击回援太原的日军一路，力争全歼。让这些鬼子也知道知道什么叫痛彻骨髓！
主意拿定后，刘一民马上喊醒曾中生和参谋处副处长朱哲晓、张林风、作战科长黄磊，把自己的决心和当前的敌情说了一遍，要他们立即草拟作战计划。下午五点召开作战会议，进行部署。然后自己就去休息了。
中午两点，曾中生叫醒了刘一民，把作战计划递给他让他审阅。刘一民一看，这几个人不愧是专业的参谋人才，作战方案制定的很到位，仔细斟酌进行修改后，刘一民让曾中生命令各旅首长下午5点到师部召开作战会议。
下午5点，教导师在洪洞召开作战会议。
11月份，天气已经转转寒。干部们围坐在一起，聚精会神地听刘一民讲作战部署：“同志们：自我军誓师北上抗日以来，我115师在平型关重创日军一部，平型关大捷威震天下，打破了日军不可战胜的神话。我129师陈锡联团奇袭阳明堡飞机场，炸毁敌机二十多架。我120师在雁门关外多次设伏，有力地打击了敌人的补给线。平型关战役中，我姜玉贞旅死守原平，全旅阵亡。我程继贤团死守鹞子涧，全团阵亡。我梁鉴堂旅死守茹越口，全旅阵亡。忻口会战中，郝梦龄军长、刘家麒师长带头冲锋，为国捐躯。整个太原会战，我军数万将士为国捐躯。他们都是抗日英雄、民族骄傲！现在，我们教导师也赶到了山西。大家说，我们该怎么办？”
蔡中马上挥动手臂，领着干部们高呼口号：“向115师学习！”“向英雄学习！”“打倒日本帝国主义！”
刘一民点点头，继续讲到：“日军侵入山西后，一路烧杀抢掠，不少村子的村民都被杀绝，妇女被强奸、轮奸。惨无人道的鬼子，强奸完妇女，一律用刺刀挑死，几百个人挖一个坑埋掉。日本鬼子犯下的滔天罪行罄竹难书！遍观现代世界各国战争，从没有如此野蛮、如此无耻的军队。大家说，我们是不是该是该向他们复仇？”
干部们群情激奋，齐声高呼：报仇！报仇！
刘一民这才说道：“我现在宣布四条纪律：一、不得向日军喊话劝其投降，我军不刻意追求抓俘虏。二、在鬼子自动放下武器投降前一律用子弹说话。三、日军的伤兵都是日军战斗骨干，双手沾满了鲜血，随时会发起自杀性攻击，任何人不得在其主动投降前靠近他们，一律子弹招呼。四、日军的侨民、女医护人员都是自觉自愿参加侵略战争的。对这些人，一律按日军士兵对待。大家听清楚没有？”
干部们一听，师长这是要把日本鬼子赶尽杀绝啊，好！马上就是一阵齐吼：“明白！”
刘一民满意了，挥了一下手，说道：“现在我宣布我军入晋第一仗作战构想：一、目前敌我态势。自七七楼沟桥事变至今，日军已先后攻占平津、石家庄、大同、太原。目前，第华北方面军兵分三路，一路沿津浦路攻击，锋芒直指山东。一路沿平汉路攻击，锋芒直指河南。一路攻击绥远、山西。我们现在面前的敌人，就是由华北方面军直属的第五师团、华北方面军第一军第二十师团、一0八师团、一0九师团、关东军所属的察哈尔派遣兵团的四个独立混成旅团、为蒙军七个骑兵师的部分部队，总兵力大约11万人左右。现在，日军以太原为中心，依托正太路、同蒲路北段，占领了晋东、晋北和晋中地区。我军120师在晋西北展开，115师晋东北展开，129师、独立师将在晋东南展开。第二战区长官部、中央军卫立煌部正向晋南退来，晋绥军大部退向晋西山地。总部命令我们在晋西南展开，并赋予我们独立作战权。二、我师作战目标。鉴于当前敌我形势，我决心率领全师，袭占太原，给狂妄的日本鬼子迎头一击，鼓舞全国人民抗战斗志。三、具体作战构想。整个战斗分三步走，第一步激敌，具体设想是袭占平遥、祁县，尔后在祁县预设战场，诱敌来援，在祁县消灭敌最少一个联队，刺激日军进一步追击、报复，力争在祁县多打几仗，让日本鬼子感到我军主力就在祁县一带，随时威胁太原，让他们重兵集团出击。第二步诱敌，具体设想是将敌重兵集团向晋南方向引诱，待敌出动后，在晋西动手，袭占交城、古交，将太原余敌向进一步向西调动，然后派出小部队炸毁晋东正太路、晋北同蒲路北段，将太原之敌基本调空。第三步，待太原之敌陷于四面战场的时候，我师主力全力以赴拿下太原并转移太原兵工厂等重点设备，在太原组建我们的空军、装甲兵。第四步，待敌明白上当、掉头来夺太原时，我们就弃守太原，集中主力歼敌一路，把太原变成一座空城，把四面交通全部挖断，困也要把日军困死在太原。当然，如果到时候，中央军、晋绥军和八路军各部配合得力的话，我们就集中山西所有的兵力，包括中央军、晋绥军、陕军、八路军，与敌决战，力争把进入山西的日军全部给我留在山西作肥料。不过，这种情况很难出现，日军还是很强大的，我们不要有过多幻想。偷袭太原、搬空太原，就是我们这次战役的最大目标。大家议一议，看这个构想行不行。”
干部们马上开始讨论，就师长提出的战役构想逐条进行辩驳。会场上显得非常热闹。
第一旅参谋长周毅提出，在祁县设伏距离太原太近，应该是参照小水设伏的办法办，第一波伏击放在平遥，第二波伏击放在平遥与祁县之间，第三波伏击放在祁县，第四波伏击就放在清徐，搞得好的话，一次打掉他一个联队，四波下来就是一个师团了。这样，太原的敌人重兵集团想不出来都不可能。当然，这有点理想，很可能敌人第一波增援只是一个大队，第二波才会是联队规模，要是这个联队也回不去，依然求援的话，再来的至少就是一个旅团了。要是打掉敌人一个旅团，那敌人必然是飞机、坦克齐上阵，重兵集团蜂拥而至。
李凌风提出，现在特战大队人人会说日语，只要和日军一接触，干掉他们，换上日军服装，日本鬼子很难认出来。别说袭占平遥、祁县没问题，就是混进太原城炸敌人的军火都没问题。是不是可以考虑提前进入太原，将日军飞机场给炸了，那样，这仗就好打多了。
参加会议的冯达飞马上就不愿意，说是这么老远带着学员、教员跟着来，目的就是为了太原的日军飞机。师长都说了，要在太原组建第一支航空部队，你把飞机炸了拿什么组建航空队？我看你是炸飞机场炸上瘾了。
结果，几个旅长都支持派特战大队混进机场，干掉敌人飞机。只是见刘一民不说话，这几个旅长就知道师长是一心要日军的飞机了，才又讨论其它问题。
最后大家认为，战役第三步得手后，必须要与二战区甚至蒋介石联系，让在山西的国军全部出动，与敌缠斗，才能堵截住正太路敌人的援兵。至于同蒲路北段，有我们115师和120师在，只要总部一声令下，日军想顺利增援太原是不可能的。
奇怪的是，竟然没有人说这个方案太过大胆，太过异想天开。刘一民感到奇怪，想了一下，自己就笑了，原因不言自明，一是因为从十八团到七军团，可以说打的都是冒险仗，而且都胜得干脆利落，干部战士信任自己。二是教导师的实力在那里放着呢，阎锡山打平型关战役，动员了那么多个军，也不过只有八万多人，自己一个师就比阎锡山平型关战役时的兵力还多。而且武器也比他先进的多，战士训练更不用说了，天差地远。更重要的是，阎锡山的八、九万人协调困难，枪毙了一个军长也不行。而自己的教导师浑然一体，指挥如意。唯一缺憾就是没有空中优势，不过不要紧，等占领了太原，日军的飞机就是八路军的第一支航空队了。
刘一民见干部们统一了思想，就让曾中生宣读作战方案。
曾中生站起来，指着地图，给大家介绍了太原周围基本的地理环境，然后就宣读作战计划及部队编成：“一、以特战大队一中队、阻击大队一、二中队与第一旅一团一营组成第一特战支队，由李凌风、和一营长李山柱率领，任务是袭占平遥、祁县，诱敌来援，以第一旅、第二旅、第三旅、第四旅、炮兵旅、重机枪团、工兵团、警卫团组成野战兵团，在平遥、祁县、清徐间设伏，连续作战，重点打击敌人。待敌重兵集团出击时，迅速隐蔽，让开大路，由担任诱敌任务的骑兵师，将敌引向晋南。二、以特战大队二中队、第六旅为晋东兵团，前出阳泉，炸毁正太路，骚扰迷惑阻击迟滞河北方向敌人援兵。三、以特战大队三中队、狙击大队三中队、第七旅组成晋西兵团，由陈大勇指挥，插向交城、古交中间，任务是在战役第一步预想实现后，迅速袭取交城、古交，摆出进攻态势，吸引太原敌军增援，进一步调动敌人，并将敌向晋西吸引。什么时候日军与晋西的晋绥军交火，就什么时候脱离战场，赶回古交附近隐蔽待命。四、以骑兵旅为南线诱敌部队，将敌重兵集团引向晋南，什么时候日军与中央军、晋绥军交火，什么时候脱离战场，机动作战。五、以辎重团、新兵团组成后�