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力。为了处理这些相当常见的情况，我确信有必要进一步发展现有的法律体系，以便界定企业控制者对于那些无权力影响企业的外部股东所应有的信用和责任。
证券交易委员会与投资者保护
众所周知，证券交易委员会（SEC）于1933年组建，随后立法，以纠正财政滥用和保护公众投资者。它是一个有力而且活跃的实体，拥有很多不同的功能以及达到目的的途径。但若认为该委员会是投资者权益的全能保护人，这无疑是一个错误。它的工作在八条不同的法令下协同进行，每条法令都给予它明确但有节制的权力和义务。（注1）
委员会在新的证券发行中拥有广泛权力，但只涉及信息方面，它没有义务深察证券的价值或出售价格的公平性。同样，它有权力广泛调查和惩罚证券交易中的垄断行为，但它对证券价格却不负责任（它在未立项交易中也拥有相类似的权力和义务）。在破产法第五章指导下，它在公司重组中发挥积极作用，而且努力作出对不同股票持有都公平合理的财政计划。但在这些领域中，它没有直接的判决权，而只充当向法庭提建议的角色。它在投资公司、投资建议、债券信用方面主要保证相关的许多不同法令被遵循。
1935年的《公用事业持股公司法案》准予委员会在与证券相关联的其他领域发挥更广泛的作用。一方面它被授予义务去改造一个一般不令人满意的公司，这包括打破金字塔式拥有企业和在空间上铺得太大的交流，以及扼制选出没有充分公众股的公司，并对优先股、普通股之间的表决权进行等量分配。除了之些，委员会对控制公司系统中每个组成部分之间的财务转移拥有最大的权力，并应用到新股发行、老股撤出
注1。 这些法令是：（1）1933年《证券法》，内容是关于证券的发行；（2）1934年《证券交易法》，关于机构参与的市场中的交易；（3）1938年《马隆法》，关于未上市股票交易的范围；（4）1935年《公用事业持股公司法案》，关于制止该领域非正当行为；（5）1938年《杂货商法》，增加了《破产法》的第十章，建立了法人重组的新秩序；（6）1939年《信托契约法》，明确了公司债务托管人的责任；（7）1940年《投资公司法》，规定了公众持有的投资基金；（8）1940年《合伙投资顾问法》。
以及各种形式的账务出入等领域中去。现在，这项法案已通过了30年，只有一小部分公用事业持股公司还存在着，因此委员会在这个领域的活动已大量减少。这项困难的工作如此好地得到完成，着实令投资公众好生感激。
委员会有权要求发售新股的公司和正在交易的公司以它规定的方式定期作工作汇报。它协调代理人在年度或特别会议上的各种要求，它也收集、惩罚内部的以自己的股票做交易的人————官员、企业领导人、大股东等。
以上列出的权力和责任是令人生畏的。我不想去贬低SEC在控制企业财政行为方面的重要性，但无论怎么说，它向投资者提供的是不完全的（这一点可预计出来），而且也是不规则的东西。以重购资本计划为例，如果它处于《公用事业持股公司法案》的调节下，那么每个细节都必须经SEC的监督和批准；即使证券持有人想急于接受这一计划，但委员会如果认为条款不完全公正也会不予批准。但在工业公司有偿债能力的情形下，它并没有义务和权力去通过这一计划，它的作用仅限于确信代理声明的理由是充足的。
用法律的态度使股票持有人具有作出强有力决断的能力，存在着相类似的矛盾。对于那些无力偿债的公司，债券持有人或股票持有人无法解决自身的困难，只能依靠法庭。SEC及一些公正的机构将为他们作出公平合理的判别。由于完整的机制已建立，从而能保护投资者以反对由董事会及利益控制集团所作的不适当的决定。对于那些有偿债能力的公司，法律相信外部股票持有人能对董事会决议提出独立而有创见的观点，包括那些公司机构是否延续的问题。但经验指出股票持有人并不能明智的作出决定。
SEC的功能并不包括股票持有人和董事会间的两个主要问题，即管理效率及内部股持有人对外部股持有人的公正待遇（当然指的是正常的有偿债能力的公司）。委员会的能力和努力仅限于提出一些代理股票原则，使得外部股持有人的观点易于被重视。这已是不小的进步了。但对于外部股东来说，他们对公司管理方面的反对意见仍不能被公司内部人士接受，除非他们大比例地控股。其部分原因是，董事会可以花费大量的资金来反对外部股持有人的提案。另一重要原因是，股票持有人懒散、漠然，习惯于遵从现行的管理模式，并对他们的建议能否被采纳没有信心。
如果委员会对于股票持有人的要求具有仲裁的权力，那么，现在正缺乏的重要因素就得以补全，它也会作为一个权威而公正的机构受到股票持有人的尊重。
》》》》15。 股东与股利政策
由于经营者天生会将再投资置于支付红利之前，他们经常采取一种吝啬的股利政策，导致股票几乎经常以被压得相当低的市场价格出售。这种股东期望和管理者的吝啬之间的矛盾，有时会使股东在年度股东大会上提出可怜的主张，但是这些主张很容易被“管理者最知情”的标准反驳所封杀。
概述
描述普通股投资的困难之一，是股利在决定股票价值和价格中扮演的角色。不久前，人们认为真正的普通股投资者的主要兴趣是获得现金红利，并要求它有足够的数量，按期支付，持续增长。投资者承认，收益不可能全部用来支付红利，应采用一个百分比的界限。的确，这首先是因为典型的公司需要将它的一部分利润再投资，以供公司正常的发展；其次，百分之百的支付政策————作为极端例子————必然会动摇股利。
一方面，投资者有按期获得足够数量红利的愿望，另一方面，公司需要保留利润以发展事业和增强财力。在过去，两方面要求通过折衷的方式来解决。大多数经营顺利的公司被利润的60％～80％支付红利。然而，由于经营者天生会将再投资置于支付红利之前，他们经常采取一种吝啬的股利政策，导致股票股票几乎经常以被压得相当低的市场价格出售。（注1）这种股东期望和管理者的吝啬之间的矛盾，有时会使股东在年度股东大会上提出可怜的主张，但是这些主张很容易被“管理者最知情”的标准反驳所封杀。
15年来，利润中红利的比重逐步下降。过去增长的纪录越好，未来发展的前景就越明亮，投机者和投资者已逐渐接受了低股利支付政策。在理论上确定无疑的是，高利润的企业，具有良好的增长机会，通过将收益再投资，给股东带来的好处比将这些收益支付给他们更大。成长的前景在口头上愈来愈被强调的同时，通过股票市场，上述理论原则在实践中被广泛推行。在许多情况下，中意的股利率增长————甚至减少股利率，似乎并不影响市场价格。
这类发展的一个惊人的例子是得克萨斯仪器公司。1960年它的普通股价格从1953年的5美元升到256美元，同期它的每股收益从43美分升到3。91美元，并且没有支付任何红利（1962年现金红利支付了，但那一年收益降到了每股2。14美元，股票价格惊人地落到了49美元的低点）。
注1。 对证券的研究表明，典型的事例中，支付1美元股利比1美元未分配利润可引起市场价格4倍的上升。这一点已被1950年前一些年的公用事业股的表现充分证明。低股利分配的证券以低收益的倍数定价，因为它们的股利过后会上升，所以对买者具有特别的吸引力（见E。B。 Barret。《公用事业股选择计划》，《财政时报》，1951年6月）。自1950年以来，工业企业股利率已有更多的标准。
另一个突出的例子是苏必略石油公司。1948年，这个公司每股收益35。26美元，支付红利每股为3美元，股票价格卖到235美元。1953年红利减到1美元，而股票价格高到660美元。1957年，它根本没有支付红利，股价竞达2000美元！当1962年每股收益49。50美元、支付红利7。50美元时，这一不寻常的股票市价落到了795美元。
就成长型公司的股利政策而论，投资意见很不成型。我们的两个大型公司————美国电话电报公司和IBM公司————的情况反映了相互矛盾的观点。电话电报公司关注于公司证券良好的成长性，如事实表明1961年它的卖价是当年收益的25倍。虽然如此，公司股利政策仍将投资者和投机者的想法放在第一位，其股票市价对于股利率增长落空的谣传有着较大的反应。另一方面，IBM公司较少关心现金红利的支付，1960年红利仅相当于当年高点时股价的0。5％（在两个事例中，股价都进行了分割）。
市场对现金股利政策的评价正形成以下原则：如果最初的重点不是放在成长上，这种股票就被称作“收入股”，最初市场价格决定了它的股利率长期保留其重要性。在另一种情况下，明显实行迅速成长战略的股票首先由期望的成长率定价，如在下一个10年，其现金股利率多少会被排除在计算之外。
上面的阐述可以适当地描述目前的倾向，但它绝不是对所有普通股的唯一指导，并且在大多数情况下都不是唯一的。实际上，许多公司处在成长和非成长型企业的中间状态。在这样的情况下，要认定成长性因素的重要性是困难的，并且市场的观点每年都会改变。另外还存在着某些似是而非的东西，如要求企业为了更多地支付给股东现金红利而放慢增长速度。一般情况下，股东对繁荣的关心较少些，对在过去越繁荣的公司，提高股利率、增加红利的期望值越大。
我们由此相信，股东应该要求他们的管理者，要么支付正常的股利（常规为2/3），要么保证低分配不降低股票的市场价格，比如有与自己收益相适应的价格，而不受低股利支付的影响。这样的保证通常在公认的成长型公司中能够做到，但在许多其他情况下，低股利支付明显是使股票平均市场价格低于价值的原因，这里股东完全有权发牢骚。
一种吝啬的政策常常使公司的负担加重，因为它们的财务地位相当虚弱，它们需要所有或大部分的收益（加上折旧费）来偿还债务，弥补它们的流动资本。发生这种情况时，没有多少股东能对它说什么，除非是批评管理者失职，将公司陷入如此财务困境。然而，有时相对不繁荣的公司以宣布扩展业务的理由压抑了股利率。我感到，这样一种政策在表面上是不合逻辑的。在股东接受有关方案前，管理者应该作出完整的解释和令人信服的说明。就过去的纪录而言，没有理由相信，所有者会通过把他们的钱投在一个业绩平平的企业扩张中而得益。
股票红利与股票利润
投资者理解股票红利（流行的说法）和股票利润的实质性区别是重要的。后者涉及普通股的结构。在典型的情况下，一家公司发行两到三次股票，新股票与过去特定时期再投资形成的特别收益无关，它的目的是给股票建立较低的市场价格，这样较低的市场价格可能会吸纳更多新老股东。股票的分配，可以通过所谓股票红利的技术来实行，它涉及资本账户盈余金额的转移；或通过标准价值来改变，这不影响账户盈余。
合适的股票红利是支付给股东的一种有形的凭证或明确收益的代表物，它们已经被再投资到企业，停留在近几年短期账户上（不超过前两年）。现已实行在宣布的时间以近似的价值来评价这样的股票红利，并将相当数量这样的价值从盈余账户转移到资本账户。因此，典型股票红利的数量是相当少的，大多数情况下不多于5％。在本质上，这类股票红利从收益中支付的现金数量，与以出售同量价值的追加股价相比较，给股东带来的效果完全是一样的。但是，一种纯粹的股票红利有重要的有利税率。另一方面，同等数量的现金红利具有股票优先认购权，这对于公用事业公司几乎是标准的做法。
纽约证券交易所已确定了25％的比率，作为股票分配和股票红利之间的区别线。分配25％或更多的利润，企业不需要通过从盈余账户转移它们的市场价值到资本账户来完成。某些公司，特别是银行，仍然遵循宣布他们所喜欢的任何种类股票红利的传统惯例，例如宣布一个无关于最近收益的10％的比率。这种情况在金融界留下了令人不愉快的混乱。
我长期坚定地