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按照（火田）俊六大将的作战计划，共计投入的兵力为十五 余万人。但是，在4月17日发动进攻时，又投入了从满洲转调来的 竹下义晴中将的第27师团，华北方面军直辖的野副中将第63师团 全部，四万多人马。因此，日军进攻平汉路的实际兵力超过二十 万之众。
3月中旬。
日军猛然向黄河以北增兵后，使两年多来渺无战事的第一战 区指挥官们也嗅到了一点儿火药味。司令长官蒋鼎文上将在洛阳 召开本战区军长以上将领会议，商讨还击日军进攻问题。
但是，蒋鼎文等人仅仅凭着敌人将对一战区发动一次进攻这 洋十分笼统模糊的猜测研究对策，因此，针对日军的企图、目的、 兵力，以及进行兵力调整部署等问题，均无从谈起，实际上，战 区长官只是向大家报了个警，再要求各集团军、各军官长把军官 眷属及笨重行李，重要文件等等，尽快向后方转移而已。
第36集团军总司令李家珏将军认为，既然已判明敌将向我发 动一场进攻，与其坐以待毙，莫如先发制人，应立即出动飞机轰 炸敌人在黄河铁路桥南端的北邙山阵地，拔掉敌向南岸进攻的桥 头堡。再以一部兵力杀过黄河向北岸去，打乱敌军部署；变被动 迎战为主动进攻。
但是，李家珏的建议未被蒋鼎文重视。在蒋上将看来，自1941 年5月中条山大血战后，日军与第一战区隔河相峙已达三年之久。 日军未突破一战区南岸防线，都是因为他部署的坚强防线，使敌 凛于我军威力，不敢轻举妄动而越雷池半步。因此，现在一战区 的防线没有必要调整，更不必大惊小怪地四处出击，只要稳坐钓 鱼台就行了。
蒋鼎文强大的江防兵力部署情况是：
战区长官部的帅旗插在洛阳。
郑州至陕县沿黄河南岸一线，约二百公里的河岸上，集中驻 扎着四个集团军，外加韩锡侯第9军，马法五第40军，谢辅三暂 编第4军。
各部防守区域为：
孙蔚如第4集团军驻守郑州地区。
刘茂恩第14集团军驻守洛阳地区。
李家珏第36集团军驻守新安地区。
高树勋第39集团军驻守渑池、陕县地区。
以上四个集团军和其他部队，至少二十五万人马，都将重兵 迭次配备于黄河岸边，广大后方几乎无机动兵力。
在这约二百公里的黄河南岸，真可谓筑起一道血肉长城。
蒋司令长官幻想用这道血肉长城挡住北岸日军进攻。他将战 区长官部置于岸边洛阳城，以便在第一线指挥河防作战，同第一 线将士安危同在。作为高级指挥官，这种精神固然可嘉，但他却 忘了，高级指挥官本人亲临前线，与高级指挥部置于前线完全是 两回事。高级指挥官在前线牺牲，只要他的指挥部健在，仍可掌 握全局，使指挥不中断；倘若高级指挥部被打掉了，后果就不堪 设想了。
第一战区另一兵力集团，就是战区副司令长官汤恩伯上将指 挥的三个集团军和其他部队。其兵力部署是：
王仲谦第31集团军，驻扎于郑州以南。
何国柱第15集团军和陈大庆第19集团军，全部置于平汉路 南段东侧。
另有贺粹之第12军、刘昌义暂编第15军等和豫皖边区的杂 牌军若干。
汤恩伯集团的兵力态势和企图是：在郑州东边黄泛区中牟，部 署前哨守军一个师（暂15军第27师）；在平汉线南段西侧配置精 锐机动兵团；其他兵力在平汉路南段东侧，向东防守。
汤恩伯战区副长官部设于叶县。
4月17日，晚上11时。
日军第37师团从中牟北方突破黄河防线，从东、西两个方向 迂回夹击中牟守军第27师。夜里12时发起总攻，凌晨两点钟即占 领中牟镇。
此时，洛阳的蒋鼎文得到的情报是：“今晚，敌人在中牟渡河， 现在只有百余人，正同我军战斗中。”12点过后，蒋长官通知各部： 注意警戒河防。
4月18日。
早上，敌第37师团全部渡过黄河。一路向郑州扑来，另一路 向郑州以南迂回。
继第37师团之后，敌第12军主力各兵团，从中牟北面争相 渡河南进。
汤恩伯急令暂15军军长刘昌义，速派部队阻止日军渡河。刘 军长令新29师86团就近北上，该团刚赶到郑州东北方，就与日 军遭遇，仓促应战，大批日军在机械化战车导引下，如同黄河之 水，汹涌而来。86团很快就被冲溃。
“血肉长城”东线情况万分严峻。中部，洛阳北面，敌第27师 团从18日至20日，连续三天发动猛攻。第一战区长官部顿时受 到极大威胁。其实，第27师团只是佯攻，意在吸引江防军注意力， 掩护主力从东线源源不断过河。
4月19日。
清晨，日军第37师团一部推进到郑州城下，开始攻城。敌后 续部队源源不断赶到，至20日，第62师团、第110师团主力赶 到，同郑州守军第4集团军展开血战。
4月21日。
日军坦克第3师团全部，骑兵第4旅团赶到郑州附近，以强 大的坦克群阵势和骑兵部队，迅速对第4集团军构成包围态势。守 军主力防守于北面。敌却从东面突破，迂回闪击，防线顿时震动。 该集团军第38军和第96军恐遭敌歼灭，皆奋力向西突围。两个 军退到郑州西面四、五十公里处，方才稳住阵脚，然后在汜水至 嵩山一带向东布置了防线。
郑州失守，蒋鼎文将军的血肉长城垮掉了一大段。
日军攻取郑州后，第37师团一部继续沿黄河南岸向洛阳方向 进攻。其主力沿平汉铁路线向南猛扑。
叶县。汤恩伯在指挥部向有关各部下达命令：（一）赖汝雄第 78军之42师和新15军一个团守卫新郑；（二）刘昌义新15军第 29师守卫许昌；（三）贺粹之第12军分别防守叶县、襄城、邱城、 源河。
以上各部，必须死守，阻敌南下，作战不力者，擅自撤退者， 军法重处。
（四）石觉第13军各师，分别由临汝。禹县、密县向北运动， 迅速在登封地区集结、侍机侧击从郑州向西进攻和南下之敌。
4月21日。
日军主力蜂涌南下，新郑守军势单力薄，仅半天就被敌人攻 破城池。日军第12军在此设前进指挥所，等候后续部队。27日。 日军主力全部集结在此。
4月28日。
新郑日军第62师团、第63师团、第27师团、第37师团 （一部）、坦克第3师团、骑兵第4旅团、独立第7旅团部，倾巢 南下，以牛刀斩鸡战术，会攻许昌。
同日，日军第13军以八个步兵大队和二个山炮兵大队为基干 的混成联合部队，在第65师团长太田米雄中将指挥下，由安徽省 蚌埠地区沿黄泛区南侧，向豫中平原杀来。
新15军第29师血战许昌。
新15军军长刘昌义将军于开战初，在中牟县组织27师阻敌， 该师被优势之敌冲溃。刘军长和几个随从人员从中牟向许昌赶回， 途中几次被日军包围，几历险境，才到达许昌以北十八里处的和 尚桥。该处为第29师86团阵地，团长姚俊明见军长一身征尘，从 前方赶来，十分吃惊，派了一个连护送他到许昌城。
刘昌义等人从86团出来不远，又被一股南下的日军包围。警 卫连扑进一片坟地里，与敌恶战一场。正难以脱身之时，幸好天 黑了下来，刘军长才在警卫部队掩护下摸出坟地，到达许昌城；
日军已将许昌地区四面包围，外围战斗于28日打响，29日许 昌外围据点被敌扫除， 30日开始攻城。
第29师师长吕公良将军指挥部队死守孤城。这时，见刘军长 只身前来，吃惊不小，埋怨他不该到这孤城死地来。刘军长与吕 公良研究了守城计划，又同吕师长一道去守军各阵地检查督战。
日军第37师团一部、第62师团主力和独立混成第7旅团，在 坦克第3师团和骑兵部队配合下，对许昌城猛攻竟日，毫无进展， 且死伤甚重。
下午5时，日军出动重轰炸机十二架轰炸许昌；城外，一排 排野战炮齐声怒吼，许昌城笼罩在硝烟和火光之中。
在敌飞机、大炮掩护下，一大群赤裸着上身的日本兵，举着 刀枪，怪声嚎叫着从西南方向城里扑来。这就是由日军陆军中尉 小川率领的赤膊突击队。但当他们冲近城墙时，被守军一阵机关 枪狠狠扫射，顿时。赤膊突击队纷纷猝然跌扑下去，一个个在血 泊里痛苦挣扎、呻吟……
守军伤亡也极其惨重。
刘昌义和吕公良在电台上向汤恩伯告急求援：“汤司令，我部 伤亡惨重，请速派援军！”
汤司令斩钉截铁地回话：“限令你部再坚守三天！三天后将有 援军前去许昌解围，”
刘昌义苦笑笑，自言自语道：“三天！日军都已突破一些口子 啦！”
汤恩伯急令第29军和87军前往许昌救援。但日军早已在外 围配有打援部队，两支援军都被优势之敌阻击于许昌郊外。
4月30日，下午。
日军坦克群冲进许昌城内，在城里进行所谓“全封闭攻击”达 一个多小时。城里尚未被敌机和大炮完全摧毁的房屋、战壕工事、 尽被坦克轰塌轧平。
守军誓死不屈，冲击战壕工事，与敌短兵相接，展开手榴弹 战。
敌坦克在城里疯狂了一阵，即被守军用手榴弹、炸药包炸毁 几辆，其余的也受到中国步兵的攻击，坦克反而失去威力。日军 纷纷跳出战车，同中国军人拼拳头、刺刀。
整个许昌城都在展开巷战和惊心动魄的肉搏战。
吕公良命令八个士兵，将刘昌义军长强行拖离战场，送出城 去。
5月1日，拂晓。
许昌城的枪炮声和喊杀声停止了。日军攻占了全城。
中国陆军新编第15军第29师全体将士完成了自己神圣的使 命，永远地躺在了这座古城的土地上！
许昌城永远忘不了他们！永远呼唤着他们那不朽的英灵，他 们是：第29师师长吕公良将军；第29师85团团长杨尚武；第29 师87团团长李培芹；第29师86团营长胡光耀；第29师87团营 长何景明。
日军围攻汤恩伯军的精锐部队。
石觉第13军各师，根据汤恩伯命令向登封地区集结。第31集 团军总司令王仲廉将军也赶来登封，准备指挥该军和集团军其他 各军侧击反攻日军，策应各方面作战。
第13军正在向北运动之中……
4月30日。
华北方面军司令部无线电侦破，获得石觉第13军动向，冈村 宁茨顿时两眼发亮，如获至宝，立即向第12军司令官内山中将通 报并下达命令：汤恩伯军在我军进攻开始后，行动积极，其精锐主力正在北 上，决心向我猛扑。据方面军无线电监听到的情报，第13军正向 登封一带集结，目前正在北进途中。这是围歼该敌的大好良机。方 面军决定不惜一切代价，全歼该敌。为此，着令你军在攻取许昌 之后，停止南进，主力迅即向西转进迂回，完成对敌之包围，并 将其彻底歼灭。
5月1日，早上。
内山中将在刚攻下的许昌城里，向各兵团下达了停止南进，围 歼第13军的命令。
第13军是抗战部队中一支著名的军队。抗战初期，由汤恩伯 任军长。汤恩伯指挥该军各师在华北南口与优势日军对抗，即以 迂回侧击战术见长。后来，在台儿庄会战、武汉会战等战役中，汤 恩伯都以该军为手中王牌，以侧击手段狠揍日军，出师皆捷。第 13军因此威名远扬，同时，它也成为日军的死对头，决心予以歼 灭。冈村宁茨认为，这次只要歼灭了第13军，第一战区中国军队 将不战自溃。
5月 1日，日军兵分三路，同时对登封地区实行大包围。
第一路：以坦克师团、骑兵旅团为前导，快速推进，以第37 师团和第27师团大部兵力随后跟进。该路日军从许昌出发，沿着 许昌、襄城、郊县、临汝、洛阳公路齐头并进。前面数百辆坦克 和上万匹战马的大军并肩驰骋于千里大平原上；后面，数万步兵 成数路纵队浩浩荡荡向西掩杀而来，其来势之猛，推进速度之快， 人力之强大，均为抗战以来所罕见。远远望去，人喊马嘶，战车 隆隆，豫中平原上平空腾起一片黄色的“浪潮”。
这路大军在向西行进中，顺便横扫了襄城、颖桥、灵井、郊 县等地的守军据点。仅用两天时间，其坦克、骑兵大队，就推进 到了临汝镇，切断了第13军的退路，完成了南面和西南面的包围。
第二路：第62师团主力和部分坦克部队，向许昌西北方的禹 县出击。禹县地区驻有第29军，此部亦是汤军主力之一。
第三路：第110师团主力，从郑州西南出击；第37师团一个 联队，从新郑向西出击。两部首先夹击密县附近第 4集团军之110 师，占领密县后，完成了登封�