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斯大林格勒方面军司令员A·H·叶廖缅科上将拟以第62、64集团军向阿列克谢耶夫卡实施主要突击。这两个方面军须先分割保卢斯集团，然后加以歼灭。两个方面军指挥部在12月1日至3日部分地调整了部署，加强了合围对外正面，从西面和南面保障了这场战役的实施，避开了敌人各种可能的迎击。斯大林格勒方面军第51、57集团军和整个预备队都用来遂行这项任务。譬如说，第5l集团军向科捷尼科沃实施进攻，机械化第4军向耶尔莫欣斯基实施进攻。
为严密封锁被围敌军集团，从空中也采取了措施。以前对这个问题没有给予应有的重视。华西列夫斯基写道：“直接了当地说吧，开始，至少可以说在12月份以前，我们对这项任务的重要性估计不足。执行这项任务常带有偶然性，也不协调。航空兵没有和高炮火力系统建立联系，在它们之间没有形成准确的指挥和严密的协同。相反，敌人却有5个完好的机场，能同时容纳大量飞机。敌人的粮食、弹药和燃料与日剧减，还要疏散大量伤病员，这种情况逼着希特勒的统帅部动用大批飞机、甚至还有轰炸机去搞运输。
只是到了12月上半月，我们才开始重视从空中封锁被围困的敌军，为使用航空兵和炮兵来对付敌人的运格航空兵制定了十分完整的计划。我们还严格规定了成功地歼灭敌机的责任，同时明确了合围对外、对内正面部队的职责。大多数敌机是在接近包围圈或装载及起飞时被击毁的。我们的歼击机、攻击机、轰炸机及远战大炮总算可以昼夜袭击机场和包围困里降落场上的敌视了。对付敌运输机的各种兵力兵器都通过一个观察、报知、通信系统协调了起来。所有这些措施，都大大减少了敌人往包围圈里运送货物的次数和从包围圈往外疏散伤员的能力”。
顿河方面军和斯大林格勒方面军的部队，12月初在合围的对外正面发动了进攻。但顿河方面军的第21、65、24集团军在卡尔波夫卡、马里诺夫卡地域遭到敌人疯狂反扑，在12月2日前未能进入方面军预定的展开地域——罗索什卡河一带。第62、64和57集团军的右翼部队也进行了激烈的战斗，但未能取得明显战果。敌人利用苏军以前建立起来的防御围廓，在新的地段组织了强有力的防御。此外合围的对内正面的力量对比发生了得有利于敌军的变化，合围对外正面南段和西南段的形势也令人感到忧心重重。我只好派出部分兵团加强这几个方向的力量。12月1日至3日，对顿河方面和斯大林格勒方面军的部署作了部分调整。经过调整，这两个方面军12月4日前在合围的对内正面有30万人左右、312辆坦克。敌人有33万人、340辆坦克。这里的兵力、技术兵器的对比仍然对敌军有利。
合围的对内正面的进攻战斗仍在继续进行。斯大林格勒方面军的部队在库波罗斯诺耶取得了一些胜利。顿河方面军第65集团军推进到罗索什卡河，但该方面军的第21集团军在卡尔波夫卡西北却没有向前推进多少。敌人占据着构筑得很好的有利阵地，在九天的激战中，固守住了整个阵地。问题越来越清楚，靠现有的兵力是不能歼灭被围敌军的。
12月8日，最高统帅部大本营做出决定，认真做好围歼敌军集团的淮备工作，调整部署，用预备队加强调整好的部队，切实搞好战役的物质技术（弹药、燃料）保障。12月9日，为贯彻决定组建了第5突击集团军，由M·M·波波夫中将指挥。该集团军在斯大林格勒方面军第51集团军和西南方面军坦克第5集团军之间的利斯卡沙至上鲁别日内一带展开。晚些时侯，P·Я·马利诺夫斯基的近卫第2集团军抵达斯大林格勒地区。该集团军是几个方面军中最强的一支突击力量。定于12月18日前，完成对被围的斯大林格勒敌军集团实施新的进攻战役的准备工作。
最高统帅部原打算用西南方面军编成内的近卫第2集团军从卡拉奇地区向罗斯托夫——塔甘罗格方向发展攻势（根据“土星”计划）。然而，由于在肃清被围的保卢斯集团的行动上进展迟缓，再加上敌人在前线东南地段建立了“顿河”集团军后，出现了解救被围敌集团的威胁，大本营只好重新考虑当初拟定的计划。在这种情况下，大本营把近卫第2集团军交给了顿河方面军首长指挥。12月初，集团军部队开始登上军列车，开赴前线。一昼夜共能运出18趟多一点的军列，而装载完毕则需要165趟军列。卸载是在斯大林格勒西北伊洛夫利亚、阿尔切达、加里宁诺、利普基、卡恰里诺几个车站和季什京、536公里会让站进行的。第一批军列12月10日开始抵达卸车地点，随后马上开赴集结地域的韦尔佳奇、佩斯科瓦特卡。
顿河和斯大林格勒两个方面军的司令员考虑到方面军的力量均得到了加强，为执行大本营的指示，开始着手制定新的肃清被围敌军集团的战役计划。12月9日新战役计划编制完毕，由A·M·华西列夫斯基呈送大本营审批。
“计划拟定分先后三个阶段分割和歼灭被围的敌军集团，第一阶段，顿河方面军消灭罗索什卡河以西的4个步兵师，第二阶段，顿河方面军（以近卫第2集团军为主）往东南对沃罗波诺沃实施突击，斯大林格勒方面军的第64集团军经佩斯昌卡向沃罗波诺沃实施突击、与之相呼应，以此孤立被围敌军集团南部的部队，尔后加以俘获，最后是第三阶段，顿河方面军和斯大林格勒方面军在合围的对内正面作战的所有集团军向古姆拉克总方向实施突击，彻底挫败被围敌军的抵抗，最后加以歼灭。
12月11日，大本营基本上批准了这项计划，只是要求将战役前两个阶段的任务合并在第一阶段实施。第一阶段的目标是：两大方面军的部队一进入巴萨尔基诺、沃罗波诺沃车站地区，就立即分割敌人，尔后歼灭敌集团西部和南部的部队，时间要不迟于12月23日。命令规定发动战役的时间为12月18日”。
训令内容：
“米哈伊洛夫同志亲收
1、‘指环’战役分两个阶段实施。
2、第一阶段，进入巴萨尔基诺、沃罗波诺沃地区，歼灭敌西部和南部集群。
3、第二阶段，两个方面军的所有集团军共同发起猛攻，歼灭靠近斯大林格勒西面和西北面的敌军主力。
4、战役第一阶段开始的时间不要迟于华西列夫和米哈伊洛夫通话中规定的时间。
5、战役第一阶段要在12月23日前结束。
华西列夫
1942年12月11日0时20分
这时，在合围的对外正面的坦克第5集团军的部队，从12月2日晨起，对敌人发动了突击，经过激烈的战斗，夺取了下卡里诺夫卡地域的奇尔河登陆场。
以后在12月3日至6日，坦克第5集团军又打退了敌步兵第336师、坦克第11师，野战航空兵第7师的反击。
12月7日，坦克第5集团军恢复攻势，强渡奇尔河，其左翼部队于16时前夺取了奥斯特罗夫斯基、利辛斯基和79号集体农庄等地。不过，敌人在苏罗维基诺、奥斯特罗夫斯基、利辛斯基一线展开反扑，挡住了苏军的进攻。在以后的几天里，德军展开了强有力的反击，迫使坦克第5集团军退到出发地区。
尽管敌人守住了下奇尔斯卡亚附近顿河左岸的登陆场以及雷奇科夫斯基和上奇尔斯基地区奇尔河左岸的几处登陆场，坦克第5集团军12月上旬所实施的积极作战行动仍然起了很好的作用。敌人在这些地方耗尽了兵力，已经不能参加拟定的以解救被围集团为目的的进攻了。苏军炮兵和航空兵的作战行动在突击和击退敌人的反扑中起了非常重要的作用。前线航空兵不仅支援了地面部队，而且轰炸了塔钦斯卡亚、莫罗佐夫斯克地区的敌机场和莫罗佐夫斯克至利哈亚的铁路线。
由此可见，12月中旬前，在斯大林格勒地区的几个苏军方面军部队继续战斗在合围的对内正面和对外正面。
斯大林格勒方面军的第62、64、57集团军加固了雷诺克至普鲁德博伊会让站长91公里地段上的阵地，做好了对被围敌军发动进攻的准备。第5突击集团军，第51和28集团军战斗夜合围的对外正面，该地段总计长达365公里（至埃利斯塔和阿斯特拉罕）。斯大林格勒方面军首长为加强科捷利尼科沃方向的部队，从伏尔加河左岸预备队调出步兵第300师和第87师。这两个师的先遣部队已于12月12日前进入布津诺夫卡、泽特、上察里律斯基几个地区。步兵第315师已集结在“支柱”集体农庄地区；喷火坦克第235旅、独立坦克第234团和歼击第20旅则集结在维帕斯诺伊地区。为加强对外正面的部队，从对内正面调去了机械化第4和第13军。
有关斯大林格勒方面军兵力兵器的分布情况见下表：
注：第28集团军计算在内。
从列举的数据可以看出，坦克主要集中在合围的对外正面，其余地面兵力在合围的对内正面和对外无面的分布基本相等。
兵力 兵器 总数 合围的 合围的 方面军
对内正面 对外正面 预备队
师（计算数） （个） 38·5 18·5 14·5 5·5
人数（个） 274000 100000 136000 38000
坦克（辆） 578 62 369 147
火炮（76毫米以上，门） 1663 793 739 131
反坦克炮（门） 1179 525 575 79
迫击炮（82毫米以上，门） 2175 1074 940 161
在合围的对外正面，在下奇尔斯卡亚与敌军集团对峙的第5突击集团军的密度最大。该集团军防守在近95公里长的正面上，有7万1千人、252辆坦克、814门大炮和迫击炮。
第51集团军的兵力兵器很弱，且防守在约140公里的地带内，拥有3万4千人、77辆坦克、419门大炮和迫击炮。该集团军地带的战役密度是1个师的正面达28公里，1公里正面仅有0·5辆坦克，约3门大炮和迫击炮。每个师平均近4千人，每连30至50人。第28集团军有4万4千人、40辆坦克、707门大炮和迫击炮。该集团军防御正面达130公里长。第5突击集团军和第51集团军的物质保障，特别是弹药和燃料保障不足。
在第5突击集团军对面作战是敌步兵第336师、野战航空兵第7师、坦克第11师。与第51集团军对峙的敌军有10个师。在埃利所塔地域与第28集团军对峙的是德军摩托化第16师。“顿河”集团军群的预备队——坦克第17师位于托尔莫辛地区。
敌军指挥部打算在科接利尼科沃和托尔莫辛两个地区集结突击集团，结果12月12日前，仅在科拉利尼科沃地区建起了一个突击集团。
曼施泰因元帅决定，不待托尔莫辛突击集团集结完毕就让科捷利尼科沃集团（属“霍特”集团军群）发动进攻。敌人拟定沿季霍烈茨克——斯大林格勒铁路线的一个狭窄地段实施突击，并由此突破苏军的合围正面。
斯大林格勒方面军首长识破了敌人的企图，采取了打退敌人从科捷利尼科沃地域和下奇尔斯卡亚登陆场发动突击的措施。制定措施时，也考虑到了敌人有可能从包围圈进行迎击。
最高统帅部大本营正确地分析了当时的形势，决定暂缓实行消灭敌被围集团的战战役。大本营赋予斯大林格勒方面军和西南方面军的任务是：打破敌人向保卢斯集团靠拢的企图，恢复各自在斯大林格勒的阵地。
为了从南边巩固斯大林格勒方面军各部队在敌科捷利尼科沃集团对面的阵地，派出了近卫第2集团军。另外决定第5突击集团军捣毁雷奇科夫斯基村地域的敌登陆场，以便阻止敌科捷利尼科沃集团和下奇尔斯卡亚集团联合作战。这场战役由坦克第7军、步兵第258师、近卫步兵第4师负责实施，坦克第5集团军的炮兵协助这次攻势。
12月12日乱在合围的对外正面上的力量对比是：第5突击集团军和第51集团军共有8个步兵师、1个筑垒地域、2个机械化军、2个骑兵军、4个坦克旅，最高统帅部的8个炮兵和迫击炮兵团及2个高炮团；与这些部队对峙的是敌“霍特”集团军群的13个师。
在这段时间内，合围的对外正面的兵力兵器对比见下表。
在第5突击集团军和第51集团军的地带正面（235公里）
兵力 兵器 苏军 德军 比例
师（计算数：个） 12 13 1：1·1
人数（个） 115000 124000 1：1·1
坦克（辆） 329 650 1：2
大炮和迫击炮（门） 1133 852 1·3：1
飞机（架） 220