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抵抗，立即减慢了推进速度。
在第64集团军最初的几次战斗中，步兵第214师击退了敌人多次冲击。比留科夫回忆道：“7月的最后几天，敌军逼退我先遣支队，接近我防御前沿。他们凭借炸弹、火炮和坦克进行突击，用了近三昼夜的时间，妄图突破我方防御。但是，没有一辆法西斯坦克能够突入我们的防御纵深。所有冲到前沿的敌坦克没有一辆能够回得去。该师的军人们顽强地经受住了敌人的猛烈轰炸和炮击，表现出良好的军政素质。”北面，即集团军的右翼，由步兵第２２９师负责防御。该师与敌人接火时，师属炮兵还在行军途中。自7月22日起，在该师防御地段（正面约15公里）发生了一些规模不大的战斗，但是这里的局势没过多久就变得越来越严重了。
7月25日，自奥勃利夫斯卡亚、上阿克先诺夫斯卡亚地区向卡拉奇我第64集团军实施突击的德军第6集团军的南部集群，开始发起进攻。敌人企图以步兵第51军和坦克第24军的兵力突向奇尔河渡口。敌人在对第64集团军防御实施主要突击时，以优势兵力向步兵第229师发起了冲击。翌日，德军坦克部队突破了师的战斗队形，穿过第62和64集团军结合部扑向奇尔河。
在回忆这天的战斗时，第64集团军政治部主任斯莫利亚诺夫·马特维依·彼得罗夫上校说：“这是我们在顿河右岸初战中最困难的时刻，当时，敌人所有的航空兵和坦克部队都铺天盖地扑来。”第64集团军军事委员会委员K·K·阿布拉莫夫少将说，敌人与第229师接火后，经过两天的战斗，突破了该师的防御，尔后沿奇尔河抵达下奇尔斯卡亚渡口，切断了第214师和第1５4海军陆战旅通往顿河渡口的退路。第66海军陆战旅退到了顿河左岸。“第229师各部队各自分散地向奇尔河撤迟，有一部分也撤到了顿河左岸。”该师是在敌优势兵力强攻之下才被迫撤退的，在此种处境中，“具有钢铁般意志、头脑冷静、深思熟虑、英勇无畏的上校师长萨任、正营级政治干部——师政治委员H·T·班杜林、以及师的其他指挥员和政工人员都尽一切可能保存该师的战斗力。撤退任务完成了。后来，第229师在战斗中发挥了巨大作用。在下奇尔斯卡亚以西，经两天激战，第154海军陆战旅歼灭了德军第71师的大量官兵。步兵第214师在战斗中表现得也很突出。但情况仍然很严重。各部队向顿河左岸退守，法西斯德军航空兵对集结在渡口的苏军狂轰烂炸。在整顿渡口秩序时，集团军炮兵主任Я·Ｎ·布劳德少将，作战处长T·M·西多林中校、工程兵勤务主任布里洛夫少校及集团军司令部的其他一些军官，都英勇地献出了生命。7月26日傍晚，德军航空兵炸毁了下奇尔斯卡亚附近的顿河铁路桥。
代理第64集团军司令员的该集团军副司令员Ｂ·Ｎ·崔可夫中将定下决心：将步兵第214师和第154海军陆战旅撤到顿河左岸。Ｈ·Ｎ·比留科夫中将说：“第２１４师为在下奇尔斯卡亚渡河，与敌人发生了激战。但通信军官又乘飞机送来了集团军指挥部新的指令：鉴于下奇尔斯卡亚附近的渡口已被德军航空兵炸毁，部队应往南在休养所地区渡河。
休养所地区没有现成的渡口，第214师占领登陆场后，开始利用就便器材渡河。全师上下一边击退进攻之敌，一边同吞噬木排、门桥的洪水搏斗，冒着敌人的炮击和轰炸，连续苦战四昼夜，终于渡过了顿河。渡河中，全师的战士们克服了种种困难，但对122毫米榴弹炮和汽车却束手无策，因为没有任何工具能把它们送往顿河左岸。如果不是集团军军事委员会委员K·K·阿布拉莫夫同志给我们派来摩托单节舟，很难说结果如何。战士使用摩托单节舟，一夜之间把榴弹炮和汽车全部运到了顿河左岸。”步兵第214师的一个团在顿河右岸与敌人激战，掩护部队渡河。步兵第214师师长比留科夫将军和政委特鲁宁率部撤退，在深重艰难的情况下表现了极其勇敢的精神。该师渡过顿河后，即在河东岸占领防御，把指挥所设在鲁别日内地区。
客观上出现了一种危险，即敌人要夺取卡拉奇地区内的顿河各渡口并包围战斗在顿河大弯曲部的第62、64集团军。在此形势下，苏军指挥部紧急组织兵力对德军第6集团军的两个集群实施反突击。反突击是于7月25日和7月27日进行的。情况发展如下：
7月23日，总参谋长Ａ·Ｍ·华西列夫斯基上将以统帅部代表的身份抵达斯大林格勒方面军。根据他的建议，决定用刚组建的两个坦克集团军的兵力实施反突击。早在7月22日，统帅部就已将第38、28集团军指挥机关改编为坦克第1、4集团军指挥机关。同一天，斯大林格勒方面军司令员召见了第38集团军司令员K·C·莫斯卡连科炮兵少将，命令他将所有部队及其防御阵地移交给第21集团军，尔后赴卡拉奇地域紧急组建坦克第1集团军。翌日晨，K·C·莫斯卡连科将军、集团军军事委员会委员、旅级政治委员B·M·莱奥克己到达新指挥所。由Ｃ·П·伊万诺夫上校率领的司令部也随后到达。坦克第1集团军在卡治林斯卡亚，雷奇科夫斯基、卡拉奇域组建，最初编有坦克第13、28军，步兵第131师、两个防空炮兵团、一个反坦克炮兵团。第158重坦克旅也配属于该集团军。
坦克第4集团军（司令员Ｂ·Д·克留琼金少将，军事委员会委员—一旅级政治委员Ф·П·卢奇科、参谋长E·C·波洛佐夫上校）编成内有：坦克第22军、步兵第18师、坦克第133旅、反坦克歼击炮兵第5旅、一个火箭炮团和两个防空火炮团。
前线的形势是：坦克第1集团军还未完成编组，各兵团和部队也还分散在广大地区时，就开始了战斗行动。坦克第
3军在第62集团军右翼、即齐卡拉奇西北六十公里处投入战斗；步兵第13l师在顿河东岸的戈卢宾斯基至卡拉奇地区进行防御。坦克第158旅尚在行军途中。加强部队一个也没有到达，保障物资欠缺很多。如集团军的通信器材仅有所需数量的百分之四十，运输工具不足，侦察营也未到达。
在这种情况下，坦克第l集团军应于7月25日晨、即在两昼夜之后向敌优势兵力发起反突击。Ｋ·Ｃ·莫斯卡连科写道：“接到命令后，我立即召集集团军司令部的参谋人员，向他们介绍了受领的任务。定下预先决心后，便命令他们立即出发去火车站迎接部队然后率领部队进入进攻出发地域。参谋长会同一些军官开始拟订进攻战役计划，我则率领各兵种主任去勘察地形，选择观察所。
……7月24日，我下达了战斗号令，规定了集团军各部队的具体任务。”坦克第28军先遣支队抵卡拉奇后，便开始渡往领河西岸。敌炮兵对我渡河部队进行了炮击。
坦克第4集团军在特烈霍斯特罗夫斯卡亚地区没有全部集中完，又缺乏准备，因而迟于坦克第l集团军投入行动。
华西列夫斯基在自己的回忆录中记述道：“我们大家都下定决心要坚守状尔加河畔的这座城市。对前线形势的研究表明，解除对第62集团军合围的威胁和阻止敌人夺占卡拉奇地区，及卡拉奇以北地区的顿河渡口的唯一办法，就是由坦克第1和第4集团军的现有兵力立即对敌实施反突击。坦克第4集团军要做到这一点，需要两昼夜的时间，然而又不能坐等这么长的时间，因为这样我们会丧失渡口，法西斯军队就可能放出到第62和第64集团军的后方。因此，我们就不得不先用坦克第1集团军立即实施突击，下一步再使用坦克第4集团军。”
7月25日拂晓，敌军已抵近卡拉奇渡。“仅剩最后二、三公里的路程，但敌人未能达到目的，因为恰在此时，坦克第集l团军向进攻之敌发起了反突击。他们同敌坦克部队和摩托化步兵展开了遭遇战”，同一天，掌控制空权的敌空军出动飞机1000架次以上，对K·C·莫科卡连科将军的集团军战斗队形进行轰炸。
坦克第28军（军长Г·Ｃ·罗金上校、政治委员A·Ф·安德烈耶夫）在第62集团军右翼顽强作战，把敌人赶到了离卡拉奇6至8公里的地方。坦克第13军向北发起进攻，抵达马诺伊林接近地后，向受围的步兵第192、184师方向推进第62集团军的步兵第196师与坦克第1集团军的部队协同作战，同时向前推进。
B·Д·克留琼金将军的坦克第4集团军发起进攻的时间晚了一些，在坦克第22、23军各部队渡过顿河后，才投入战斗。
在距斯大林格勒150公里的顿河西岸，法西斯军队陷入了旷日持久的血战。从卡拉奇地城向西北方向对敌实施的首次反突击，制止了希特勒匪徒沿顿河右岸向南继续发展进攻。向西实施的第二次反突击，冲破了对第62集团军的两个师和在上布律诺夫卡地区进行防御的部队所形成的合围正面，飞行员A·Ｍ·列舍托夫将突围命令送到了那里。7月3l日K·A·茹拉夫廖夫上校率部队近5千人，抵达坦克第4集团军防地。他很快就被任命为步兵第192师师长，但该师兵力十分薄弱。
敌人继续向东推进的行动被阻止了。
上布津诺夫卡，马诺伊林地区的战斗打的十分残酷，一直持续到8月初。敌人在这里投入了坦克第１４军和步兵第8军，并在航空兵火力密集突击的支援下发动了进攻。苏军的反突击打破了敌人的企图——就是包围并消灭在这里作战的苏军，如期夺取顿河渡口，迅速向斯大林格勒推进。在德军第6集团军司令部，该集团军前第一副官（干部处处长）B·亚当声称，他对反突击是颇有感受的。在同苏军坦克第1、4集团军交战之前，保卢斯、施密特和第6集团军的其他高级军官都认为，向斯大林格勒推进将是不可阻档的，夺占该城如同夺占哈尔科大至顿河途中所有居民点那样容易。
对苏军坦克第1、4集团军进行的反突击的反响，引起了希特勒统帅部内部的惶恐不安。但是战斗仍在继续。
7月28日16时45分，最高统帅部向斯大林格勒方面军司令员B·H·戈尔多夫将军下达命令：“鉴于奇尔河口以南第64集团军步兵第214师已撤到顿河东岸，敌人也在这里抵达西岸，下奇尔斯卡亚至斯大林格勒方向是目前整个战线最危险的方向，因而也是最主要的方向。危险就在于，敌人渡过顿河后，势必从南面向斯大林格勒迂回，并进入斯大林格勒方面军的后方。”
统帅部要求采取积极行动，消除面临的威胁，“方面军近日的主要任务是：第64集团军各部队、连同抵达卡拉奇及其以南的步兵第204、32l师和坦克第23军，要积极行动，最晚不迟于7月30日粉碎在下奇尔斯卡亚以南抵达顿河西岸之敌，并在这里全面恢复对斯大林格勒地区的防御。”
K·C·莫斯卡连科元帅在回忆录中写道，坦克第1集团军积极执行了这一训令。为完成这一训令，把坦克第23军、步兵第204、397师和第３９８轻炮兵团转隶给该集团军。但是他们全在开进途中，因此集团军司令员最初只得把坦克第163旅派往苏罗维基沿地区，同第64集团军的步兵第229师共同完成牵制敌人的任务。很快赶到的坦克第23军和步兵第204师，在策62、６４两集团军的结合部投入了交战。“在粉碎敌人从西南向卡拉奇发起的突击中，他们起了决定作用。敌方各师损失惨重，从诺沃马克西莫夫斯基地区被驱赶到奇尔河对岸。”
第64集团军也完成了方面军首长赋予的任务。为掩护在顿河作战的第62集团军左翼，B·Ｎ·崔可夫将军定下决心：把步兵第112师派往顿河右岸洛戈夫斯基地区，占领奥辛诺夫斯卡亚至上奇尔斯卡亚的防御阵地，将步兵第229师各部调往苏罗维基诺至大奥辛诺夫卡地区。步兵第112师抵达指定地区后，在这里把德国人从第一阵地击退，继而攻到上奇尔斯卡亚车站。步兵第229师掩护着第62集团军右翼。这样一来，形势有所好转，为组织新的防御赢得了时间。
这样，在第64集团军正面，法西斯德军没有达到预期目的。敌军突破第64集团军第一防御地带后，未能继续发展进攻，被迫放弃在该地强渡顿河的打算。集团军各部队充满了阻止和击溃敌人的信心，“在连续数日的激战中，集团军各部队使敌人的有生力量和技术装备遭到很大的损失。”
德军第6集团军的南部集群被滞留在苏罗维基诺，经雷奇科夫斯基，沿顿河左岸直到下奇尔斯卡亚这一段预有准备的地区。战线在这一地区稳定下来了。
第64集团军右翼各兵团在顿河西岸继续坚守防御，中央兵团和右翼兵团占领了左岸的防御地区。除此以外，由于敌先遣部队出现在齐姆良斯卡亚