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镇江要塞的卫戍部队就是守备营，守备营的营房位于象山，下辖三个步兵连，一个重机枪连。不过镇江要塞的最大本钱确是象山、焦山、都天庙、山关这四个炮台，。
象山炮台位于镇江东码头附近，共有十二门炮。其中有二十四公分口径四门，有掩蔽部设备，射向正对长江江面；十五公分口径四门，配备在合山，系露天炮台，射向陆上和江面两用。每分台设台员一，每炮设炮兵一班。焦山炮台位于长江中心小岛上，与象台隔江而望，共有八门炮。都是九公分五口径，射向水陆两用。都天庙炮台位于长江北岸，共有八门炮。其中二十四公分口径有四门，设有永久性掩蔽部，射向正对长江江面，还有九公分五口径四门，可以机动使用。山关炮台位于大港镇附近，距城约五十华里，共有十二门炮。其中有二十四公分口径四门，设在江边，有坚固掩蔽部，射向正对长江江面；另有九公分五口径八门，分设龟山一带，均设有掩蔽部，射向水陆两用。
这四座炮台可以说是江面上的一道铁闸，日军攻克江阴之后立刻将目光瞄准了镇江要塞的这四座炮台。
江阴要塞失守后，江阴要塞司令许康撤到镇江要塞，向镇江要塞司令林显扬和他的参谋长王乐坡介绍了前方的军情。
镇江要塞司令林显扬知道了吴福、锡澄 两线均已失去防御战斗作用，日军乘势西下已向镇江推进的消息之后立刻下令要塞部队进入战斗准备。他还在守备营里面采取自愿报名的方式挑选了五十多名敢死队员随时听候调遣。面对着强大的日军，要塞官兵的抗战情绪还是高涨的。
接着，要塞司令部向各炮台和守备部队下达了战斗命令：
1。 守备营第一连，携重机枪两挺，通信兵一班，立即进入禹山阵地，监视丹徒镇方向敌人动态，如发现有情况，即向指挥所报告；
2。 守备营第二连，携重机枪两挺，通信兵一班，进入镇象路小高地，对沪宁铁路、公路严密防犯，左与第一连联系，右 与北固山军士哨联系，
3。 守备营第三连，工兵连为预备队，归守备营副营长指挥，并由第三连派出一部在北固山甘露寺附近建立哨位，观察日军情况；
4。 象台、焦台、都台、台官兵进入各炮炮位，随时进入战斗，并与指挥所联系
5。 敢死队归指挥所直接指挥，随时听候调遣，队长不得离开岗位，并严密注视镇象公路情况。
6。 司令、参谋长等立即进入象山指挥所。
常州、丹阳失陷后，日军分两路向镇江进攻，一路沿镇丹公路进犯，另一路沿镇常公路进犯。很快日军的前锋部队就进入了镇江要塞的防区与守备禹山阵地的守备营第1连接触。面对日军发的起猛烈攻击，要塞守备官兵凭借工事英勇还击，日军伤亡惨重仓皇撤退。
对镇江要塞的坚固工事鬼子还是有所忌惮的，所以第二天日军绕过镇江要塞的守备区改道沿公路向镇江城前进。
幸运的是此时的镇江城已经不再是一座不设防的城市了，103师已经在那里严阵以待。
奉命驻防镇江城的103师也是一支疲惫之师，八一三淞沪抗战开始之后，第103师奉命抽调官兵千余名，开赴上海补充在对日作战损失惨重的第88师。同时103师开始整编队伍，将原来的两旅四团整编成三个步兵团，计有第六一三团、六一五团、六一八团及师直属特务连、工兵连、通讯连、卫生队等。
八月下旬，第103师奉命开赴上海作战，由武穴乘轮东运，在南京下关登陆改乘沪宁线火车赴上海，当103师到达无锡时奉命改赴江阴，归江防总司令刘兴指挥，后来上海战事吃紧的时候103师又被抽调到一些次要战场担任一些辅助任务，可怜的103师就这么被南京总参谋部的将军们在地图上调来调去，再加上军政部也不断的从103师抽血，何知重的部队在江阴开打之前就减去了三成功力。
103师从江阴撤到镇江的时候，一个师顶多只剩下半个师，副师长戴之奇和参谋长王雨膏都忍不住在师长何知重面前大骂总参谋部的愚蠢，幸好黄浩然及时的接过了南京卫戍军的指挥棒，要是还是唐生智当家的话，他还打算让103师接着向南京撤退，要是何知重真的这么干了，他的103师到达南京城的时候可能连一个团都凑不出来了。。。。。。
黄浩然的决定给了103师在镇江短暂休整的时间，江苏保安团跑的太快，有好些屋子都没有来得及销毁，黄浩然知道以后大笔一挥给了103师自由补充的权力，何知重立刻下令砸开这些仓库的大门，把能用的东西都搬出来用上，所以面对着来势汹汹的日军师长何知重多少还有点底气。
在103师还没到镇江的时候，这座城市里面很不太平，时任江苏省政府主席陈果夫和保安处长项玫庄奉命向韩德勤、李守维 “交接”，说白了也就是这两位打算逃跑，有省长和保安处长做榜样，镇江城内的秩序立刻混乱到了极点，新省府也不愿意留在镇江当炮灰，于是一边接收一边忙着撤退，保安部队也都抱着放几枪就跑的打算。
在日军占领丹阳之后江苏省政府就开始撤离镇江城向扬州转移；原先驻守镇江的保安团早就全部撤到了长江以北，现在城里面仅留下一个保安团掩护省政府转移，当兵的还跑了一小半，镇江城的百姓看到自己的军队居然如此表现，连最后留守的一批人也开始了逃亡。
镇江要塞司令林显扬的得到保安团全部逃走的消息之后顿时感到了绝望，以他要塞的兵力是不可能分兵去把守镇江城的，可是一旦失去了镇江，要塞也就成了孤岛！
好在黄浩然及时将从江阴撤出来的103师放在了镇江城，镇江要塞的官兵也多了一些和日军周旋的信心。
12月2日晚，北固山哨所向镇江要塞司令林显扬报告，镇江城外枪声四起，应该是103师和日军打起来了，城内西街商业区已起大火，烟雾冲天！
林显扬冷静的作出了判断，鬼子不可能这么快攻入镇江城，北固山哨所看到的应该是日军炮击引起的火灾。
很快林显扬就接到了何知重的电报，果然和他判断的一样，103师将日军挡在了城外，日军被击退之后大肆炮击实施报复，西街商业区中弹起火。
日军在攻击镇江城的同时也没有放松对镇江要塞的进攻，12月2日晨，鬼子步兵在八辆坦克的掩护下，从北固山沿镇象公路向象台方向推进。焦台发现敌情，立即集中火力向日军坦克猛烈炮击，击毁日军坦克两辆，打死打伤鬼子数十名，日军被迫停止前进。
镇江要塞和城区的战斗一直持续到了第二天清晨，3日早晨，北固山哨再次发现交战的区域从城墙移到了城内，林显扬赶紧和103师师长何知重联系，结果得知是汉奸在夜里面打开了城门放鬼子进了城，103师现在向日军展开了反击，应该可以将日军击退。
103师师长何知重的话让林显扬如五雷轰顶！如此一来，象山炮台所处的位置就成为敌人的后方，炮台官兵的处境是很危险的，镇江要塞司令林显扬决定放弃象山炮台，于是他给炮台官兵下达了撤退命令，命象台立刻拆下炮闩及弹药、器材等，转移到都台，协助都台继续抗敌。守备营第一连撤回荡田村高地，掩护象台渡江；第二连撤到合山西南高地，监视镇象公路情况，象台渡江后，工兵连立即渡江，佔领都天庙两侧阵地，掩护都台，并抗拒敌军渡江。敢死队掩护指挥所人员渡江后，转移到焦台，归该台台长指挥，掩护炮台，继续作战。指挥所撤到都天庙附近，继续指挥焦台与都台作战。
12月4日晨，敌采取报复手段，派来十二架轰炸机，在焦台上空轮番轰炸，焦台设备全部被毁，官兵伤亡三分之一，无法继续战斗。
林显扬命焦台台长和敢死队残余官兵，自筹运载工具，向江北转移。此时民船已无法控制，官兵们将门板、木材捆扎成筏，三五成群，分别向江北岸方向划去，到12月4日晚23时左右，才先后到达江北指挥所报到。
12月5日晨，扬中江面的敌舰两艘开始活动，谨慎前进。都台观察所发现敌情后立即报告。中午12时左右，敌舰进入我有效射程内，都台向敌舰射击，敌舰只得后退。
山关炮台与镇江焦山炮台、象山炮台、江北都天庙炮台同属镇江要塞司令部，它在镇江市东北约三十公里的地方。敌军进逼镇江后，该台少校台长卢佐周随要塞司令部撤往苏北，行前命令官兵自毁炮台，撤走大炮、把探照灯、发电机等设备拆下埋藏。任务完成后，一名姓俞的上尉带领士兵一百多人分别乘船过江。结果有十一名炮台士兵出于民族义愤，决定留下抵抗。俞上尉表示同意，并给了他们一个 “敢死队”的名义，指定骆熺标为队长，留下相机抗战。彭勇义当时系炮台炮手，骆熺标系少尉台员，此外还有刘福贵、谢翔贵等，都是炮兵。部队在撤走前，把山关炮台的九尊大炮中的八尊拆除带走或沉入江底，另有龟山头的一尊，尚存炮位。骆熺标和众人合计决定先把龟山头炮位上的一尊大炮修复，再把散落在江边的炮弹搜集搬远到山顶的炮座旁边，并轮流在江边了望，准备痛击来犯之敌舰。
自江阴失守后，日舰一路无阻，溯江西上，梦想着一过山关，就可以经过镇江会攻南京。一向自诩为“所向无敌”的“大日本帝国”海军，万万没有想到，就在他们得意忘形的时候，龟山头山顶上的中国炮兵早已做好开炮的准备。骆熺标等人发现敌舰以后，个个义愤填膺，立即集中到龟山头山顶，由骆熺标瞄准指挥，彭勇义负责开炮，刘福贵、谢翔贵、肖某搬装炮弹，一切准备就绪。当日舰驶入有效射程内后，只听得骆熺标一声令下“放！”彭勇义立即发射，炮弹脱膛而出，直向日舰飞去，落在日军先锋舰的船头旁边，激起的水柱有两三丈高，日舰的船头满是淋漓的水沫。骆熺标见一炮未中，立即调整发射角，日舰惊瑰未定，第二发炮弹又飞驰而来，可惜稍有偏差，又未中目标。骆熺标再次认真瞄准，发出了第三炮，这一炮不偏不倚，正中日军先锋舰的后部，使得日舰舵机失灵，这艘日舰很快便在水面上失去控制。日本海军指挥官被吓得半死，以为在山关前遇到了劲敌，便下令调转船头，退到离龟山头三十里的北岸三江营江面暂泊。骆熺标等人在山上远远望见敌舰尾部冒起烟火，知已击中，斗志更加昂扬，立即装好第四炮，满以为这一炮轰出去以后，可以击沉日舰，没想到这些从西方军火商手里买来的炮弹不合质量要求，不但没有打出反而把炮身也炸坏了。他们只能眼睁睁地看着敌舰逃脱。
6日一大早，便有三架日本侦察机飞临山上空，低飞俯瞰，进行空中侦察，但山和五峰山被森林覆盖，寂然无声。日军侦察机去后，又派来轰炸机，向森林、山谷中狂轰滥炸，半山西林寺的庙屋被炸塌一角，嶙峋的怪石，被炸得火星直冒。
同日中午，敌轰炸机数十架飞临都台上空轮番轰炸，将都台建筑工事和营房彻底炸平，幸好都台有坚固掩蔽部，官兵仅伤亡十馀人。从此镇江要塞失去江防作用。
也是同一天，镇江城内的103师再也无法坚持下去，日军的攻击力度越来越大，103师师长何知重在向黄浩然请示之后在夜里突围而出，和镇江要塞的守军合兵一处，依托要塞防守江岸，等待南京的救援。
12月7日和8日，镇江要塞附近的枪炮声不绝于耳，日军已经展开了三面围攻，103师和要塞官兵的处境岌岌可危！
12月9日夜间，汪焕之安排的船队终于抵达了镇江附近的江面。
由于日军占据了绝对的空中优势，所以这只借人造大雾离开南京的船队只是利用天亮以前的时间赶路，9日整个白天船队都在分散躲藏，一直到了天黑之后，船队才再次集结出发，海军的鱼雷快艇文天祥中队处于船队的最前面。
鱼雷快艇文天祥中队，中队长刘功棣，拥有英制快艇四艘，番号分别为文171号、文42号、文93号、文88号，每艇配有直径45公分鱼雷两枚，深水炸弹两枚，高射机枪四挺，现在鱼雷已完成压气调试，完全处于发射状态。
当船队快要抵达镇江要塞附近江面的时候，文天祥中队的鱼雷快艇突然开始加速，他们已经收到了镇江要塞司令林显扬的电报，得知日军舰队停泊在离龟山头三十里的北岸三江营江面，指挥官刘功棣命令各艇展开队形向日本舰队接近。
站在驾驶室里面的刘功棣心潮起伏，电雷学校的鱼雷快艇是一支新组建的�